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[摘要] 分析了国际会计准则和美国合并会计准则由权益结合法与购买法并存到只保留购买法的变迁过程及其原因，提出了从我国国情出发，推进我国合并准则变迁的原则和策略。
[关键词] 企业合并；会计准则；购买法；权益结合法
会计具有经济后果，会影响资源在不同行业和和企业的配置，从而影响资源的配置效率。上市公司新股发行、配股和增发新股等融资战略能否实现，在相当大程度上取决于其净资产收益率能否达到中国证监会的要求。根据中国证监会的相关规定，上市公司连续2年发生亏损时，其股票将会被特别处理(ST)。有研究表明，我国上市公司净资产收益率明显集中在10％至11％之间，是因为10％正好是上市公司新股发行、配股和增发新股等门槛。2006年2月我国财政部颁布了《企业会计准则第20号一一企业合并》，与美国《企业合著》准则(SFAS141)和国际财务报告准则《企业合并》(IFRS3)明显不同的是，我国合并准则允许购买法和权益结合法并存，等于为企业进行会计政策选择提供了条件。
一、购买法和权益结合法比较
1.合并方式不同。根据美国会计原则委员会(APB)第16号公告的定义，企业合并即一个经济主体运用现金、股票等取得或部分取得另一经济主体的行为。若该经济主体取得另一经济主体，后者的控制权发生变化，失去其对原有资产的控制，则该合并视为购买，如果参与合并的企业的股东既未撤资亦未增加投资，而事实上根据某一比例交换其拥有股票权的普通股，该比例将决定他们在合并后公司中的权益份额，原来由彼此独立的企业开展的经营现在由联合的整体开展，这样的合并为权益结合。将任何一个参与合并的企业看作是被收购企业都是不恰当的。购买法适用于实质是“购买”交易的企业合并，这种合并是一家公司为了取得另一家公司的控制股权，使用现金或其他资产，收买对方全部或大部分股权。权益结合法适用于实质是“股权联合”的企业合并，这种合并是两家企业合并后为一家为新的企业(吸收和新设合并)，或者一家企业控股另一家企业。通常的做法是一家企业完全用自己新发行的普通股去交换另一家企业股东几乎全部普通股，两家企业由同一股东控制。
2.会计处理方法不同。在计量基础方面，购买法下，合并企业取得的资产与负债按照公允价值计量；权益结合法下，取得的资产和负债按照合并前被并企业的账面价值记录。在商誉确认方面，购买法下，购买成本与所取得净资产公允价值的差额记作商誉：权益结合法下，因按照被并企业账面价值记录取得的资产和负债，不存在商誉。在被并企业利润方面，购买法下，被购买方在合并时业已存的利润作为购买成本的一部分，必须予以抵销，不得纳入合并报表；权益结合法下，被并企业合并当年整个年度的利润都纳入合并企业的利润。在合并费用方面，购买法下，企业合并过程中发生的直接费用作为购买成本的一部分，计入购买成本，间接费用计入当期损益；权益结合法下，合并过程中发生的直接费用和间接费用全部计入当期损益。
3.信息质量不同。在权益结合法下，由于所有参与合并主体的资产和负债以合并前的账而价值而不是合并日的公允价值确认，合并后主体财务报表的使用者无法合理估计在合并之后从合并主体中产生的预期未来现会流量的性质、时间和程度。因此权益结合法提供关于这些净资产现金产生能力的信息的决策有用性不如购买法。
二、企业合并会计方法的变迁
1.购买法与权益结合法并行。1950年美国会计程序委员会(CAP)出台了第40号会计研究公报(ARB40)《企业合并》，第一次用“权益集合”和“购买”描述了两类不同性质的企业合并。该公报提出了三项标准来帮助会计师判断企业合并是否属权益集合，(1)参与合并企业的规模的相近性；(2)合并后经营管理活动的持续性；(3)参与合并的企业应具有相似或相补充的经营业务。但是ARB40中的标准概括性过强，导致人们对购买法和权益结合法的选择有较大的自由，导致权益结合法的滥用。对同一项合并，如果分别使用这两种方法，结果将大不相同。在合并当期，采用权益结合法时，合并企业并入被并企业合并当年整个年度的利润，合并报表利润通常大于购买法的利润。在合并以后若干期期末，购买法都要因对被购企业资产增值或对商誉进行摊销而减少利润。为了避免购买法产生的合并商誉对未来报告收益的影响，企业往往会滥用权益结合法，将本来适用于购买法的合并构造为权益结合法。如企业常常以股权交换进行并购，待完成后，再将发行的股票购回。据统计，在美国20世纪九十年代初，采用权益结合法的只有5％，到了20世纪九十年代末，则离达55％。
2.取消权益结合法，保留购买法。2001年7月和2004年3月，美国财务会计准则委员会(FASB)和国际会计准则理事会(IASB)分别颁布了新的企业合并会计准则——财务会计准则公告第141号《企业合并》(SFASl41)和国际财务报告准则第3号(IFRS3)，宣布取消权益结合法，只保留购买法。对于与权益结合法密切相关的同一控制下的企业合并问题，美国141号财务会计准则公告号并没有提及；国际财务报告准则第3号则提出准备将其放在准则制定的第二阶段考虑。
三、企业合并会计方法变迁对我国的启示
1.会计制度变迁必须以国家利益为前提。
美国作为世界上最发达和最成熟的市场经济体系，其合并会计准则的任务是规范企业合并行为，提供会计信息的相关性。而作为新兴的市场经济国家，我国合并会计准则不但要实现一般的会计目标，还要为企业合并服务。因为我国企业规模偏小，其中的大部分本身并不具备购并企业的实力，通常只有使用换股合并才能达到并购的目的。权益结合法可以降低并购成本，因为被并企业总有一些未确认的无形资产，在权益结合法下，主并企业可以账面价值合并目标企业，不确认这些未入账的无形资产，即可以无代价地使用这些无形资产。此外，权益结合法能够避免合并后企业利润的下降，提高企业的竞争力。
2.权益结合法只是一种权益之计。我国的经济发展状况和国际经济一体化的现实提醒我们，在制定会计准则的过程中，一方面要坚持中国特色，另一方面，随着世界经济一体化进程的加快，准则国际趋同的趋势将日益明显。2005年，美国FASB和IASB共同发布了关于企业合并的征求意见稿，在关于购买法的一些更具体的问题上实现了趋同，预计今后世界两大会计准则制定机构在企业合并方面将在更大程度上趋于一致。目前我国会计准则已经基本上实现了国际趋同，但趋同不是最终目的，为了取得与国际会计准则同等效力，还必须进一步实现我国会计准则与国际会计准则的全面趋同。合并会计方法是核心会计准则之一，受世人关注。如果我国会计准则能够台并会计方法上与国际会计准则全面趋同，不仅可以大大增强我匡I会计准则国际化的说明力，而且还能够为我国在国际贸易中争市场经济地位打下坚实的基础。
3.为购买法创造估价条件。购买法以公允价值为计量基础，要求发达的市场经济环境为后盾。而我国现阶段公允价值的确定是个难点，占绝对控股地位的非流通国有股的存在是我国证券市场最大特色，非流通股难以通过市场途径取得市场价格，常常以账面净资产为基础作为股权交易价格。为此，我国在企业并购中应当以估值技术作为资产公允价值的主要取得途径，同时为了降低估值技术的主观性，要加强估值方法的信息披露和审计监督。
4.严格限制权益结合法。在目前还不能取消权益结合法的情况下，建议借鉴美国会计原则委员会(APBl6)及国际会计准则理事会的做法，严格限定购买法和权益结合法的适用条件，把股东股权的连续性、业务经营管理的延续性、合并双方业务的相似性或互补性、合并规模的类似性等，作为应用权益结合法的标准条件，并且还可以设置除非企业合并的公允价值无法或难以确定的限制性条件，从而严格限制权益结合法。
[关键词] 企业合并；会计准则；购买法；权益结合法
会计具有经济后果，会影响资源在不同行业和和企业的配置，从而影响资源的配置效率。上市公司新股发行、配股和增发新股等融资战略能否实现，在相当大程度上取决于其净资产收益率能否达到中国证监会的要求。根据中国证监会的相关规定，上市公司连续2年发生亏损时，其股票将会被特别处理(ST)。有研究表明，我国上市公司净资产收益率明显集中在10％至11％之间，是因为10％正好是上市公司新股发行、配股和增发新股等门槛。2006年2月我国财政部颁布了《企业会计准则第20号一一企业合并》，与美国《企业合著》准则(SFAS141)和国际财务报告准则《企业合并》(IFRS3)明显不同的是，我国合并准则允许购买法和权益结合法并存，等于为企业进行会计政策选择提供了条件。
一、购买法和权益结合法比较
1.合并方式不同。根据美国会计原则委员会(APB)第16号公告的定义，企业合并即一个经济主体运用现金、股票等取得或部分取得另一经济主体的行为。若该经济主体取得另一经济主体，后者的控制权发生变化，失去其对原有资产的控制，则该合并视为购买，如果参与合并的企业的股东既未撤资亦未增加投资，而事实上根据某一比例交换其拥有股票权的普通股，该比例将决定他们在合并后公司中的权益份额，原来由彼此独立的企业开展的经营现在由联合的整体开展，这样的合并为权益结合。将任何一个参与合并的企业看作是被收购企业都是不恰当的。购买法适用于实质是“购买”交易的企业合并，这种合并是一家公司为了取得另一家公司的控制股权，使用现金或其他资产，收买对方全部或大部分股权。权益结合法适用于实质是“股权联合”的企业合并，这种合并是两家企业合并后为一家为新的企业(吸收和新设合并)，或者一家企业控股另一家企业。通常的做法是一家企业完全用自己新发行的普通股去交换另一家企业股东几乎全部普通股，两家企业由同一股东控制。
2.会计处理方法不同。在计量基础方面，购买法下，合并企业取得的资产与负债按照公允价值计量；权益结合法下，取得的资产和负债按照合并前被并企业的账面价值记录。在商誉确认方面，购买法下，购买成本与所取得净资产公允价值的差额记作商誉：权益结合法下，因按照被并企业账面价值记录取得的资产和负债，不存在商誉。在被并企业利润方面，购买法下，被购买方在合并时业已存的利润作为购买成本的一部分，必须予以抵销，不得纳入合并报表；权益结合法下，被并企业合并当年整个年度的利润都纳入合并企业的利润。在合并费用方面，购买法下，企业合并过程中发生的直接费用作为购买成本的一部分，计入购买成本，间接费用计入当期损益；权益结合法下，合并过程中发生的直接费用和间接费用全部计入当期损益。
3.信息质量不同。在权益结合法下，由于所有参与合并主体的资产和负债以合并前的账而价值而不是合并日的公允价值确认，合并后主体财务报表的使用者无法合理估计在合并之后从合并主体中产生的预期未来现会流量的性质、时间和程度。因此权益结合法提供关于这些净资产现金产生能力的信息的决策有用性不如购买法。
二、企业合并会计方法的变迁
1.购买法与权益结合法并行。1950年美国会计程序委员会(CAP)出台了第40号会计研究公报(ARB40)《企业合并》，第一次用“权益集合”和“购买”描述了两类不同性质的企业合并。该公报提出了三项标准来帮助会计师判断企业合并是否属权益集合，(1)参与合并企业的规模的相近性；(2)合并后经营管理活动的持续性；(3)参与合并的企业应具有相似或相补充的经营业务。但是ARB40中的标准概括性过强，导致人们对购买法和权益结合法的选择有较大的自由，导致权益结合法的滥用。对同一项合并，如果分别使用这两种方法，结果将大不相同。在合并当期，采用权益结合法时，合并企业并入被并企业合并当年整个年度的利润，合并报表利润通常大于购买法的利润。在合并以后若干期期末，购买法都要因对被购企业资产增值或对商誉进行摊销而减少利润。为了避免购买法产生的合并商誉对未来报告收益的影响，企业往往会滥用权益结合法，将本来适用于购买法的合并构造为权益结合法。如企业常常以股权交换进行并购，待完成后，再将发行的股票购回。据统计，在美国20世纪九十年代初，采用权益结合法的只有5％，到了20世纪九十年代末，则离达55％。
2.取消权益结合法，保留购买法。2001年7月和2004年3月，美国财务会计准则委员会(FASB)和国际会计准则理事会(IASB)分别颁布了新的企业合并会计准则——财务会计准则公告第141号《企业合并》(SFASl41)和国际财务报告准则第3号(IFRS3)，宣布取消权益结合法，只保留购买法。对于与权益结合法密切相关的同一控制下的企业合并问题，美国141号财务会计准则公告号并没有提及；国际财务报告准则第3号则提出准备将其放在准则制定的第二阶段考虑。
三、企业合并会计方法变迁对我国的启示
1.会计制度变迁必须以国家利益为前提。
美国作为世界上最发达和最成熟的市场经济体系，其合并会计准则的任务是规范企业合并行为，提供会计信息的相关性。而作为新兴的市场经济国家，我国合并会计准则不但要实现一般的会计目标，还要为企业合并服务。因为我国企业规模偏小，其中的大部分本身并不具备购并企业的实力，通常只有使用换股合并才能达到并购的目的。权益结合法可以降低并购成本，因为被并企业总有一些未确认的无形资产，在权益结合法下，主并企业可以账面价值合并目标企业，不确认这些未入账的无形资产，即可以无代价地使用这些无形资产。此外，权益结合法能够避免合并后企业利润的下降，提高企业的竞争力。
2.权益结合法只是一种权益之计。我国的经济发展状况和国际经济一体化的现实提醒我们，在制定会计准则的过程中，一方面要坚持中国特色，另一方面，随着世界经济一体化进程的加快，准则国际趋同的趋势将日益明显。2005年，美国FASB和IASB共同发布了关于企业合并的征求意见稿，在关于购买法的一些更具体的问题上实现了趋同，预计今后世界两大会计准则制定机构在企业合并方面将在更大程度上趋于一致。目前我国会计准则已经基本上实现了国际趋同，但趋同不是最终目的，为了取得与国际会计准则同等效力，还必须进一步实现我国会计准则与国际会计准则的全面趋同。合并会计方法是核心会计准则之一，受世人关注。如果我国会计准则能够台并会计方法上与国际会计准则全面趋同，不仅可以大大增强我匡I会计准则国际化的说明力，而且还能够为我国在国际贸易中争市场经济地位打下坚实的基础。
3.为购买法创造估价条件。购买法以公允价值为计量基础，要求发达的市场经济环境为后盾。而我国现阶段公允价值的确定是个难点，占绝对控股地位的非流通国有股的存在是我国证券市场最大特色，非流通股难以通过市场途径取得市场价格，常常以账面净资产为基础作为股权交易价格。为此，我国在企业并购中应当以估值技术作为资产公允价值的主要取得途径，同时为了降低估值技术的主观性，要加强估值方法的信息披露和审计监督。
4.严格限制权益结合法。在目前还不能取消权益结合法的情况下，建议借鉴美国会计原则委员会(APBl6)及国际会计准则理事会的做法，严格限定购买法和权益结合法的适用条件，把股东股权的连续性、业务经营管理的延续性、合并双方业务的相似性或互补性、合并规模的类似性等，作为应用权益结合法的标准条件，并且还可以设置除非企业合并的公允价值无法或难以确定的限制性条件，从而严格限制权益结合法。