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资本是股东参与公司治理的权利基础。在公司资本认缴制度下,公司治理出现了未实缴或未足额缴纳出资的股东,却仍然享有对公司的决策、控制权,导致股东利益失衡,引起股东纠纷和矛盾。定向减资是解决资本认缴制下未实缴或未足额缴纳出资的股东权利义务失衡的方式之一。文章主要分析有限责任公司定向减资的对价计算方法及定向减资需履行的程序及与定向减资有关的两个问题。