《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》出台初衷是通过鼓励普通员工持股，以求惠及深广，在不少细则上也比2012年出台的《暂行办法》优化很多，但上市公司员工持股在当前国内资本市场环境下，实际风险和可操作性却并不乐观。《指导意见》推进仍然道阻且长。
　　员工是否有能力持股？在员工持股的资金来源上，《指导意见》规定员工持股计划可以通过以下方式解决所需资金：员工的合法薪酬，及法律、行政法规允许的其他方式。但是，海外市场可以通过银行信贷、养老金等渠道，而国内规定金融机构不能贷款买股票。因此如果仅凭员工的薪酬以及家庭合法财产，综合考量当前国内普通员工收入水平，即使像上海这样整体收入高的地区，平均税前收入也不过5000元左右，实际税后收入3000元左右，除却少部分垄断资源的央企、外企、互联网企业、金融行业收入高点，大部分企业普通员工可能实际收入还不到3000元，综合考量当下生活成本、购房压力，将对其持股资金量构成较大限制，也将会极大制约《指导意见》实施效果。
　　员工是否有意愿持股？员工持股计划本质上是一种福利计划，如果没有相应的税收优惠，其对公司和员工的吸引力将大打折扣，毕竟员工若真看好公司发展前景，完全可以拿现金薪酬自己去二级市场买股票，还避免了一年的锁定期和相关限制措施。因此，要使员工持股计划真正落地，相关税收政策是不可或缺的。但是在中国当下监管环境和法制环境，税收优惠难免会变成上市公司利益输送路径，也会对外部投资者造成不公平。另外，政策中规定了员工最低持股时间虽然由以前3年改为12个月，但在国内股市跌跌不休、交易清淡、普遍要求推出T+0的情况下，无疑增加了员工的持股风险，也会极大程度影响员工持股的意愿。
　　如何避免潜在利益输送？员工持股计划应通过员工持有本公司股票的方式，建立一种员工可享有企业成长和参与经营决策的利益分享机制，将员工收入的未来收益和公司股票的未来价值有机地联系在一起。但不容忽视的是，员工持股计划也有可能危及二级市场投资者的利益，比如向员工低价定向增发、非公开发行，难以避免通过向特定的“员工”发放股票的方式进行资产转移，其结果最终还是由二级市场的投资者来埋单。再者，虽然《指导意见》对上市公司员工持股时间设定了期限，但期满后员工所持有的股份可自由流通，那么上市公司站在“员工利益最大化”的立场输送利益，可能在员工持股将要解禁流通前，推出诸如高送转的利润分配方案，以拉抬股价获取高额转让收益；或在市场低迷业绩滑坡时以较低的价格向员工非公开发行股份的方式实施持股计划；或者为了员工持股得以最终套现，不排除上市公司制造各种利好的可能，向员工进行利益输送。
　　如何管理员工所持股份？如果公司自己管理员工持股计划，难以避免员工个人由于对公司生产经营等信息了解程度较高引起的内幕交易隐患，如何严格规范和加强监管，避免产生上市公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突，还需要进一步研究明确。如果委托第三方资产管理机构，如何有效地监管第三方资产管理机构，如何保护好员工作为股东和投资者的权利，确保第三方资产管理机构客观、独立，都需要进一步明确相关法律法规加以保障；而且员工持股若委托第三方资产管理机构管理，由此增加的管理费成本也需要核算和具体考量。
　　普惠员工可以全员持股？《指导意见》虽然强调了普惠员工精神，但要坚决避免全员持股发生，尤其是在当下中国资本市场发展现状和企业公司治理现状下，人人持股等于人人无股，这实际上是极大违背公司法治精神。