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摘 要：当前我国A股市场存在巨额商誉，总体规模不断扩大，减值风险频发，对资本市场造成很大的震荡。本文从商誉以及商誉减值的理论着手；其次分析A股上市企业巨额商誉的现状及其产生原因；最后分别从监管、信息披露和会计处理的角度给出相关的政策建议。
关键词：巨额商誉；商誉减值；防范措施
一、商誉以及商誉减值的理论概述
对于商誉的概念，一直以来理论界都没有一个明确的界定，目前主要有要素观、超额利润观和剩余价值观等三种观点。我国《企业会计准则第20号——企业合并》中指出，商誉形成于非同一控制的企业合并中，购买方的合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值的份额。按照我国目前的企业会计准则要求，企业合并形成的商誉，应当于每年年度终了时结合与其相关的资产或资产组组合进行减值测试。
二、上市企业巨额商誉的现状
今年以来，A股上市企业业绩“爆雷”事件频频上演。2019年1月底，多家上市企业集中发布2018年预减、预亏业绩预告。尤其是2019年1月30日当天集中“爆雷”335家A股上市企业，亏损金额动辄数十亿上百亿。这些上市企业巨亏的重要原因之一就是商誉减值。据统计，50家商誉减值金额较大的上市企业中，累计计提金额近600亿元。天神娱乐预计去年净利亏损73亿元至78亿元，其中对商誉计提减值准备48.14亿元，而天神娱乐的总市值仅53億元，年度亏损额远超公司市值，预计将成为2018年亏损最多的上市企业。
从整体上来看，截至2018年第三季度报表，A股上市企业商誉总额已将近1.45万亿元，同比增长15.18%，而2010年年报商誉总额仅九百多亿元，不到十年的时间增长十几倍之多，尤其是2014年开始，商誉急速扩张。与此同时，商誉从无到有的上市企业比例也逐渐增多，2007年至2011年只有不到百分之四十的企业有商誉，而从2015年之后有商誉的企业比例超过一半，并且该比例仍然呈现逐年增加的趋势，2018年第三季度达到史上最高的58.23%。从商誉占净资产的比重来看，近年来商誉占净资产的比重逐年增加，2018年，该比值达4.52%。
三、巨额商誉产生的原因
1.基于并购动机方面的分析
一方面由于优质企业供不应求。由于并购所带来的经营协同效应和财务协同效应等优势，很多企业热衷于并购。作为并购方的管理者在面对供不应求的优质企业时，可能产生盲目自信和从众心理，对并购带来的美好前景产生过于乐观的预期，效仿行业中并购企业给出的高额成交价格，在实施并购决策时没有进行尽职调查，脱离被并购企业的实际，给出高额溢价，由此产生高商誉。
另一方面由于市场对热门概念的炒作推高了并购价格。某些企业并不以实现协同效应为目的的非理性并购动机导致上市企业低估跨行业并购的风险，由于市场政策等因素，盲目并购处于热门行业的企业，甚至寄希望于企业转型升级与变革通过并购一蹴而就。根据委托代理理论，信息不对称使得被并购企业处于信息优势的地位，他们在并购中利用信息优势为自己夺得更高的利益，甚至出现逆向选择和道德风险的问题，导致并购存在更大的风险。由此产生了更高的商誉，形成泡沫。然而当市场并购浪潮退去，市场炒作冷却时，上市企业所面临的不仅仅是巨额的商誉减值，还会导致盲目热衷并购下主营业务的荒废。
2.潜在的利益输送
并购、商誉以及商誉减值过程中信息披露不规范、不充分为利益输送创造了有利的条件。上市企业通过支付高溢价收购关联方企业或其他利益相关者，确认巨额的商誉，由此产生了实质上的利益输送。虽然并购双方可能会签订对赌协议，它既是投资人利益的保护伞，又对融资方产生一定的激励作用，但是目前资本市场普遍存在的三年左右的对赌期时间较短，本身不足以弥补巨额的商誉减值风险。另外，被并购方急于获取高估值融资，进行不切实际的业绩承诺，加上大股东利用并购概念题材进行炒作，在信息不对称的条件下配合自身的拥有信息优势进行大规模的减持套现。
3.基于会计处理方面的分析
从初始确认来看，商誉是并购方支付的买价与被并购方可辨认净资产公允价值的差额，由于国内资本市场尚不发达，交易体制尚不完善，往往难以获得可靠的公允价值。因此被并购方公允价值往往依据评估价值确认，具有很强的主观判断性。伴随着监管机构监管的困难以及并购双方信息披露的不充分也可能存在第三方评估机构与交易双方合谋的现象，使得评估价值不能反映真实值。并购双方出于刺激股价上涨的目的，倾向于通过高估值的并购重组来迎合投资者预期，使得投资者产生对公司发展前景良好的预期。当并购双方都有充足的动机接受高估值时，就可能导致商誉被大大高估。
从后续计量来看，我国企业会计准则目前采用的是减值测试法，明确规定企业应当在每个会计年度终了时对商誉进行减值测试，并对减值的部分计提相应的减值损失。由此产生了两个问题，一方面是企业对商誉减值的处理具有很大的自由裁量权，商誉减值必须经过两个步骤，第一是判断是否存在减值迹象，第二是对该资产或资产组组合进行减值测试，然而减值参数的标准不统一，使得商誉可能成为上市企业盈余管理的一种手段。另一方面，由于商誉采用的是减值的方法而不是对未来利润产生影响的摊销法，那么买卖双方就能够通过降低收购合同上的有形资产，提高商誉，由此降低后期的折旧，提高财务报表的业绩。
四、防范巨额商誉减值带来的风险
1.加强对并购重组的监管
在当前经济增速放缓的背景中，并购成为企业扩大规模，加快促进转型升级和优化配置的有效方式。然而资本市场企业鱼龙混杂，各个企业并购动机各异，不仅不利于资本市场的发展，而且由于并购带来的巨额商誉更是加剧了企业自身面临的风险。监管机构应该加强对并购的事前事中事后监管，严格审查上市企业的并购动机，增加并购决策的透明度。重点关注与关联方或其他利益相关者的并购，严厉打击利益输送的行为。重点关注跨界并购，对上市企业的跨界并购提出更加严格的规范，促进并购形成的协同效应。严厉打击资本市场并购的炒作行为。与此同时，应该加强对业绩补偿的监管。鼓励上市企业采用更加多元化的业绩补偿条件，适当延长业绩对赌期限。敦促并购双方制定更加符合企业自身实际的业绩承诺条件，使得业绩承诺发挥其应有的作用。 2.完善相关信息披露制度
加强信披露透明度能够减少信息不对称程度，提高相关信息的决策有用性，有利于投资者做出更好的决策。对市场并购行为，在并购交易的内容、时间、环节等方面提出详细的要求，评估并购交易的合理性。从商誉减值的会计处理中来看，商誉减值的确认过程具有很大的主观判断性，建议上市企业持续披露并购交易发生后被并购企业的财务信息，及时披露相关的重大不确定性事项，详细披露商誉减值产生的原因、计提依据等信息，详细披露减值测试的过程以及主要参数的设置情况等信息。
3.完善商誉的后续计量方法
对商誉的后续计量，目前学术界有减值和摊销两种方法，两种方法各有利弊。首先，采用减值的方法，减值测试成本高昂，对未来现金流的估计较为困难，各种参数的估计涉及高度的主观判断，导致商誉减值可能成为上市企业盈余管理的手段。部分公司不进行减值或一次性计提巨额商誉减值，不符合会计稳健性原则。虽然采用摊销的方法成本更低，涉及较少的主观判断，可以将商誉对利润的影响平摊至未来各期间。但是如何确定商誉的使用寿命和摊销年限是目前面临的主要问题，特别是对于一些轻资产行业来说更是如此。
本文认为，对商誉的后续计量应该采用减值测试和系统摊销相结合的方法。具体来说，可以分行业制定摊销法和减值法具体的应用指引，根据行业的盈利预测准确度等指标将各個行业进行分类，对于相对成熟、盈利预测准确性较高，可辨认净资产公允价值能够更加可靠计量的行业，可以采用摊销法。其余行业则采用减值测试法。与此同时，我国目前对于商誉减值的规定是在年度终了时进行减值测试，然而由于企业经营环境的不确定性，导致商誉减值的原因可能随时都会产生，因此本文建议放松对减值测试的时间要求。
参考文献：
[1]王冠宇.高溢价视角下的对赌协议防范商誉减值风险研究——以神州泰岳并购天津壳木为例[D].山东大学：威海，2018.
[2]屈帆帆.企业并购重组中业绩补偿承诺问题研究——以蓝色光标并购案为例[D].对外经贸大学：北京，2017.
[3]张昱旻.商誉会计问题研究[J].当代经济，2013，6：102-103.
作者简介：朱慧琳（1995- ），女，汉族，安徽黄山人，浙江工商大学财务与会计学院，2018级研究生，会计学专业
关键词：巨额商誉；商誉减值；防范措施
一、商誉以及商誉减值的理论概述
对于商誉的概念，一直以来理论界都没有一个明确的界定，目前主要有要素观、超额利润观和剩余价值观等三种观点。我国《企业会计准则第20号——企业合并》中指出，商誉形成于非同一控制的企业合并中，购买方的合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值的份额。按照我国目前的企业会计准则要求，企业合并形成的商誉，应当于每年年度终了时结合与其相关的资产或资产组组合进行减值测试。
二、上市企业巨额商誉的现状
今年以来，A股上市企业业绩“爆雷”事件频频上演。2019年1月底，多家上市企业集中发布2018年预减、预亏业绩预告。尤其是2019年1月30日当天集中“爆雷”335家A股上市企业，亏损金额动辄数十亿上百亿。这些上市企业巨亏的重要原因之一就是商誉减值。据统计，50家商誉减值金额较大的上市企业中，累计计提金额近600亿元。天神娱乐预计去年净利亏损73亿元至78亿元，其中对商誉计提减值准备48.14亿元，而天神娱乐的总市值仅53億元，年度亏损额远超公司市值，预计将成为2018年亏损最多的上市企业。
从整体上来看，截至2018年第三季度报表，A股上市企业商誉总额已将近1.45万亿元，同比增长15.18%，而2010年年报商誉总额仅九百多亿元，不到十年的时间增长十几倍之多，尤其是2014年开始，商誉急速扩张。与此同时，商誉从无到有的上市企业比例也逐渐增多，2007年至2011年只有不到百分之四十的企业有商誉，而从2015年之后有商誉的企业比例超过一半，并且该比例仍然呈现逐年增加的趋势，2018年第三季度达到史上最高的58.23%。从商誉占净资产的比重来看，近年来商誉占净资产的比重逐年增加，2018年，该比值达4.52%。
三、巨额商誉产生的原因
1.基于并购动机方面的分析
一方面由于优质企业供不应求。由于并购所带来的经营协同效应和财务协同效应等优势，很多企业热衷于并购。作为并购方的管理者在面对供不应求的优质企业时，可能产生盲目自信和从众心理，对并购带来的美好前景产生过于乐观的预期，效仿行业中并购企业给出的高额成交价格，在实施并购决策时没有进行尽职调查，脱离被并购企业的实际，给出高额溢价，由此产生高商誉。
另一方面由于市场对热门概念的炒作推高了并购价格。某些企业并不以实现协同效应为目的的非理性并购动机导致上市企业低估跨行业并购的风险，由于市场政策等因素，盲目并购处于热门行业的企业，甚至寄希望于企业转型升级与变革通过并购一蹴而就。根据委托代理理论，信息不对称使得被并购企业处于信息优势的地位，他们在并购中利用信息优势为自己夺得更高的利益，甚至出现逆向选择和道德风险的问题，导致并购存在更大的风险。由此产生了更高的商誉，形成泡沫。然而当市场并购浪潮退去，市场炒作冷却时，上市企业所面临的不仅仅是巨额的商誉减值，还会导致盲目热衷并购下主营业务的荒废。
2.潜在的利益输送
并购、商誉以及商誉减值过程中信息披露不规范、不充分为利益输送创造了有利的条件。上市企业通过支付高溢价收购关联方企业或其他利益相关者，确认巨额的商誉，由此产生了实质上的利益输送。虽然并购双方可能会签订对赌协议，它既是投资人利益的保护伞，又对融资方产生一定的激励作用，但是目前资本市场普遍存在的三年左右的对赌期时间较短，本身不足以弥补巨额的商誉减值风险。另外，被并购方急于获取高估值融资，进行不切实际的业绩承诺，加上大股东利用并购概念题材进行炒作，在信息不对称的条件下配合自身的拥有信息优势进行大规模的减持套现。
3.基于会计处理方面的分析
从初始确认来看，商誉是并购方支付的买价与被并购方可辨认净资产公允价值的差额，由于国内资本市场尚不发达，交易体制尚不完善，往往难以获得可靠的公允价值。因此被并购方公允价值往往依据评估价值确认，具有很强的主观判断性。伴随着监管机构监管的困难以及并购双方信息披露的不充分也可能存在第三方评估机构与交易双方合谋的现象，使得评估价值不能反映真实值。并购双方出于刺激股价上涨的目的，倾向于通过高估值的并购重组来迎合投资者预期，使得投资者产生对公司发展前景良好的预期。当并购双方都有充足的动机接受高估值时，就可能导致商誉被大大高估。
从后续计量来看，我国企业会计准则目前采用的是减值测试法，明确规定企业应当在每个会计年度终了时对商誉进行减值测试，并对减值的部分计提相应的减值损失。由此产生了两个问题，一方面是企业对商誉减值的处理具有很大的自由裁量权，商誉减值必须经过两个步骤，第一是判断是否存在减值迹象，第二是对该资产或资产组组合进行减值测试，然而减值参数的标准不统一，使得商誉可能成为上市企业盈余管理的一种手段。另一方面，由于商誉采用的是减值的方法而不是对未来利润产生影响的摊销法，那么买卖双方就能够通过降低收购合同上的有形资产，提高商誉，由此降低后期的折旧，提高财务报表的业绩。
四、防范巨额商誉减值带来的风险
1.加强对并购重组的监管
在当前经济增速放缓的背景中，并购成为企业扩大规模，加快促进转型升级和优化配置的有效方式。然而资本市场企业鱼龙混杂，各个企业并购动机各异，不仅不利于资本市场的发展，而且由于并购带来的巨额商誉更是加剧了企业自身面临的风险。监管机构应该加强对并购的事前事中事后监管，严格审查上市企业的并购动机，增加并购决策的透明度。重点关注与关联方或其他利益相关者的并购，严厉打击利益输送的行为。重点关注跨界并购，对上市企业的跨界并购提出更加严格的规范，促进并购形成的协同效应。严厉打击资本市场并购的炒作行为。与此同时，应该加强对业绩补偿的监管。鼓励上市企业采用更加多元化的业绩补偿条件，适当延长业绩对赌期限。敦促并购双方制定更加符合企业自身实际的业绩承诺条件，使得业绩承诺发挥其应有的作用。 2.完善相关信息披露制度
加强信披露透明度能够减少信息不对称程度，提高相关信息的决策有用性，有利于投资者做出更好的决策。对市场并购行为，在并购交易的内容、时间、环节等方面提出详细的要求，评估并购交易的合理性。从商誉减值的会计处理中来看，商誉减值的确认过程具有很大的主观判断性，建议上市企业持续披露并购交易发生后被并购企业的财务信息，及时披露相关的重大不确定性事项，详细披露商誉减值产生的原因、计提依据等信息，详细披露减值测试的过程以及主要参数的设置情况等信息。
3.完善商誉的后续计量方法
对商誉的后续计量，目前学术界有减值和摊销两种方法，两种方法各有利弊。首先，采用减值的方法，减值测试成本高昂，对未来现金流的估计较为困难，各种参数的估计涉及高度的主观判断，导致商誉减值可能成为上市企业盈余管理的手段。部分公司不进行减值或一次性计提巨额商誉减值，不符合会计稳健性原则。虽然采用摊销的方法成本更低，涉及较少的主观判断，可以将商誉对利润的影响平摊至未来各期间。但是如何确定商誉的使用寿命和摊销年限是目前面临的主要问题，特别是对于一些轻资产行业来说更是如此。
本文认为，对商誉的后续计量应该采用减值测试和系统摊销相结合的方法。具体来说，可以分行业制定摊销法和减值法具体的应用指引，根据行业的盈利预测准确度等指标将各個行业进行分类，对于相对成熟、盈利预测准确性较高，可辨认净资产公允价值能够更加可靠计量的行业，可以采用摊销法。其余行业则采用减值测试法。与此同时，我国目前对于商誉减值的规定是在年度终了时进行减值测试，然而由于企业经营环境的不确定性，导致商誉减值的原因可能随时都会产生，因此本文建议放松对减值测试的时间要求。
参考文献：
[1]王冠宇.高溢价视角下的对赌协议防范商誉减值风险研究——以神州泰岳并购天津壳木为例[D].山东大学：威海，2018.
[2]屈帆帆.企业并购重组中业绩补偿承诺问题研究——以蓝色光标并购案为例[D].对外经贸大学：北京，2017.
[3]张昱旻.商誉会计问题研究[J].当代经济，2013，6：102-103.
作者简介：朱慧琳（1995- ），女，汉族，安徽黄山人，浙江工商大学财务与会计学院，2018级研究生，会计学专业