委托书征集作为一种争夺公司控制权的重要工具,越来越受到人们的关注.委托书征集对公司治理具有“双刃剑”效应.适当的法律规制,有利于发挥委托书征集的积极作用,促进公司治理机制的完善;如放任而不加管理,委托书征集可能沦为公司董事会维续自身职位或外部股东干扰公司正常经营管理的工具.其作用与弊端共存的特性,需要我们制定规则来对其进行严密的规范,以便扬长避短.在西方一些国家,委托书征集已经作为一种成熟的限制“内部人控制”的外部治理机制得到广泛的运用,而在我国则尚处于初级阶段,立法规范非常贫瘠.随着我国股权分置改革的深入,可以预见,委托书征集会在我国将有更大的发展空间.因此,在我国目前亟需对委托书征集制度进行立法完善和详细规制,以期能对实践操作予以正确指引.本文在详细介绍其他国家和地区完备立法经验的基础上,结合我国征集实践中暴露出来的问题,探讨我国相关法律规定的不足,并对完善我国股东委托投票制度从九个方面提出自己的建议.