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经理人股票期权（ESO）是向公司经理人赠与的，以一定的价格在将来某一时期购买一定数量公司股票的选择权。经理人股票期权20世纪80年代兴起于美国，如今作为一种重要的长期激励措施得到了广泛的应用。
一般来讲，经理人股票期权的年限约为5-10年，也就是说持有该权利的经理人在持续经营企业一段时间后，才能行使该权利。如果该期权到期时的股票价格高于授权时的股票价格，说明经理人保证了公司资本和企业市值的不断升值，这是符合股东利益的。而对经理人来说，在期权到期时行使该权利的结果将为他带来丰厚的收入。当然，如果期权到期时的股票价格低于授权时的价格，则经理人不但享受不到该期权的收益，而且还意味着他是一个失败的管理者。经理人股票期权通过股票价值变动所产生的差价是对企业经理人人力资本的一种衡量，从而成功地将经营人员的个人目标与公司的长期利益结合起来。
尽管经理人股票期权在激励方面具有较大的优越性，但却并非包治百病，它的应用也同样存在着一些局限。我们把这种局限分为两类：第一类局限是股票期权的内部局限。即经理人股票期权的作用主要在于激励而不是惩罚，这种有奖无惩的单向特点可能会使经营者向企业股东转移决策风险（因为经理人的股票期权仅仅享受收益，并不承担风险，经理人必然有动机冒更大的风险来追求有限的受益，从而使得股东的利益受损）；第二类局限是股票期权的外部缺陷，即股票期权的实施必然要求具备配套的外部环境，特别是需要具备相应的市场、法律和会计税收方面的适宜条件，否则，经理人股票期权的激励效果就会大打折扣。
下面我们对经理人股票期权的外部局限做进一步的分析。从国际经验看，美国的经理人股票期权在20世纪80、90年代风靡一时，但在2000年以后股票期权的实施遭到了一定的阻滞。仔细分析，国外经理人股票期权出现的问题中部分是技术层面的，由于市场低迷使得潜在的问题（如会计制度、估价方法等）暴露了出来，但这些问题在得到有效处理后，股票期权作为激励手段的价值依然存在。我国的很多企业目前正在尝试各类变通的股票期权激励计划，在实施的过程中也出现一些问题，但这些问题既有技术层面的，也有与我国具体国情相关的制度层面的问题。表现如下：
● 市场环境的限制。股票期权要求具备良好有效的市场环境，所谓有效市场，泛指市场价格总能反映所有可获得的信息。如果市场不是有效率的，股价并不反映已经公布的信息，股票期权的受益人特别是经理人便可以利用未公开信息对股票价格施加影响；其次，由于经理人投入的不可观测性，只能由企业的业绩来界定经理人的贡献，而只有当股票市场有效率时，经营业绩才会通过股价充分反映出来，由此建立了以股票价格判定企业的产出、由产出推断经理投入的“反映链”。所以，市场的效率决定了“反映链”的效率，从而决定了股票期权的激励效率。
由于目前我国证券市场有效性比较低，经常出现股价与业绩非对称现象。在这种环境下，决定股价的往往不是企业的经营而是市场炒作，因此，实行股票期权计划有可能出现绩优公司的股票期权不能获利，或获利很小，而亏损公司的股票期权却获利丰富的不合理现象。
● 治理环境的限制。股票期权计划要求企业具有合理的公司治理结构，即必须有独立的董事会来决定股票期权的制定和发放。但我国上市公司董事长与总经理两职合一的现象比较普遍，缺乏独立的薪酬委员会，外部董事比例较低，监事会受内部人控制严重，从而导致经理人容易为自己发放过多的廉价股票期权。
● 法律环境的限制。法律环境的障碍主要表现为实行股票期权的股票来源问题。从国际惯例来看，企业股票期权计划中的股票主要通过增发新股和回购本公司股票来实现，但我国《公司法》对公司通过发行新股获得股票和通过回购本公司股票获得股票来源都有限制。另外，所有股票发行和回购都需要证券监管部门的核准。这些要求在一定程度上延长了股票期权计划的实施时间，增加了股票期权计划的实施成本。
● 税收环境的限制。这主要表现在没有特定的税收优惠。从国际发展趋势来看，实施股票期权计划的公司和个人，往往能够享受到税收优惠，例如，美国1986年修订的国内税务法规定，公司授予高级管理人员股票期权时，公司与个人都不需要付税。股票期权行权时，也不需要付税。从我国的实际情况来看，目前对股票交易行为除了征收证券交易印花税外，还对个人的股息、红利所得征收个人所得税。这些规定不利于股票期权计划的实施，在无形中加大了公司的成本，减少了经营者的实际收益，使激励的目的难以达到。
● 会计环境的限制。我国在会计制度建设方面还比较滞后，加上股票期权的推行刚刚起步，还没有相关的会计准则和规定，企业难以对此类业务进行较为恰当的会计处理，实际上也必然影响到企业的实际收益和股票期权计划的有效实施。
● 经理人业绩考核和市场环境的限制。我国目前大部分上市公司没有经理人贡献考核体系，很容易在分配股票期权时出现不公平的现象，从而使股票期权的激励作用下降。另外，由于我国企业所面临的外部经营环境经常发生重大变化，经济的外在波动远远大于成熟市场经济，这也导致了对经理人绩效考核的障碍。股票期权激励必然导致优胜劣汰，这就要求具备一个可以自由流动的职业经理人市场。但我国经理人的培育、选拔和使用尚缺乏畅通有效的渠道和契约保障，经理人的任免很多仍处于行政制定的状态。
总体来看，我国目前实施经理人股票期权的外部条件尚不成熟，这意味着标准的股票期权计划尚难以大面积推广。因此，股票期权计划只能通过各类变通的方法来实现。例如，国内企业通过采用“限制股票”和“影子股票”等多种形式来规避各类外部环境限制，并作了诸多的有益尝试。
我们认为，无论采用何种变通措施，制定适合我国国情的股票期权计划都应该注意这样几个问题：第一，鉴于我国证券市场尚不能有效反映企业经营业绩，因此，股票期权的行权指标不应该是股票价格，而应是企业的经营业绩指标。这类业绩指标包括诸如企业在多长时间之内达到一定的目标利润，股本回报率达到多少等等。当然，这类业绩指标体系也存在一个建立和细化的过程。第二，采用“影子股票”而非现实股票的形式。由于股票来源的困难和会计处理的障碍，发放基于现实股票的期权计划的操作难度太高。因此，可以为经理人建立“影子账户”。第三，股票期权计划采用非现金行权。即个人不需以现金或支票来买卖股票期权，而是直接将股票初始价格与根据业绩计算出的股票“影子股价”的差额直接存入经理人的“影子账户”。在上述三个原则的基础上，可以建立各种类型的“股票期权激励计划”。
尽管上述做法并不标准，但如果设计得当，并不会妨碍对经理人的激励效果。而且，未来随着我国股票市场的成熟和法律环境的改善，我们完全可以从目前变通做法自然过渡到直接的、完全意义上的股票期权计划。
一般来讲，经理人股票期权的年限约为5-10年，也就是说持有该权利的经理人在持续经营企业一段时间后，才能行使该权利。如果该期权到期时的股票价格高于授权时的股票价格，说明经理人保证了公司资本和企业市值的不断升值，这是符合股东利益的。而对经理人来说，在期权到期时行使该权利的结果将为他带来丰厚的收入。当然，如果期权到期时的股票价格低于授权时的价格，则经理人不但享受不到该期权的收益，而且还意味着他是一个失败的管理者。经理人股票期权通过股票价值变动所产生的差价是对企业经理人人力资本的一种衡量，从而成功地将经营人员的个人目标与公司的长期利益结合起来。
尽管经理人股票期权在激励方面具有较大的优越性，但却并非包治百病，它的应用也同样存在着一些局限。我们把这种局限分为两类：第一类局限是股票期权的内部局限。即经理人股票期权的作用主要在于激励而不是惩罚，这种有奖无惩的单向特点可能会使经营者向企业股东转移决策风险（因为经理人的股票期权仅仅享受收益，并不承担风险，经理人必然有动机冒更大的风险来追求有限的受益，从而使得股东的利益受损）；第二类局限是股票期权的外部缺陷，即股票期权的实施必然要求具备配套的外部环境，特别是需要具备相应的市场、法律和会计税收方面的适宜条件，否则，经理人股票期权的激励效果就会大打折扣。
下面我们对经理人股票期权的外部局限做进一步的分析。从国际经验看，美国的经理人股票期权在20世纪80、90年代风靡一时，但在2000年以后股票期权的实施遭到了一定的阻滞。仔细分析，国外经理人股票期权出现的问题中部分是技术层面的，由于市场低迷使得潜在的问题（如会计制度、估价方法等）暴露了出来，但这些问题在得到有效处理后，股票期权作为激励手段的价值依然存在。我国的很多企业目前正在尝试各类变通的股票期权激励计划，在实施的过程中也出现一些问题，但这些问题既有技术层面的，也有与我国具体国情相关的制度层面的问题。表现如下：
● 市场环境的限制。股票期权要求具备良好有效的市场环境，所谓有效市场，泛指市场价格总能反映所有可获得的信息。如果市场不是有效率的，股价并不反映已经公布的信息，股票期权的受益人特别是经理人便可以利用未公开信息对股票价格施加影响；其次，由于经理人投入的不可观测性，只能由企业的业绩来界定经理人的贡献，而只有当股票市场有效率时，经营业绩才会通过股价充分反映出来，由此建立了以股票价格判定企业的产出、由产出推断经理投入的“反映链”。所以，市场的效率决定了“反映链”的效率，从而决定了股票期权的激励效率。
由于目前我国证券市场有效性比较低，经常出现股价与业绩非对称现象。在这种环境下，决定股价的往往不是企业的经营而是市场炒作，因此，实行股票期权计划有可能出现绩优公司的股票期权不能获利，或获利很小，而亏损公司的股票期权却获利丰富的不合理现象。
● 治理环境的限制。股票期权计划要求企业具有合理的公司治理结构，即必须有独立的董事会来决定股票期权的制定和发放。但我国上市公司董事长与总经理两职合一的现象比较普遍，缺乏独立的薪酬委员会，外部董事比例较低，监事会受内部人控制严重，从而导致经理人容易为自己发放过多的廉价股票期权。
● 法律环境的限制。法律环境的障碍主要表现为实行股票期权的股票来源问题。从国际惯例来看，企业股票期权计划中的股票主要通过增发新股和回购本公司股票来实现，但我国《公司法》对公司通过发行新股获得股票和通过回购本公司股票获得股票来源都有限制。另外，所有股票发行和回购都需要证券监管部门的核准。这些要求在一定程度上延长了股票期权计划的实施时间，增加了股票期权计划的实施成本。
● 税收环境的限制。这主要表现在没有特定的税收优惠。从国际发展趋势来看，实施股票期权计划的公司和个人，往往能够享受到税收优惠，例如，美国1986年修订的国内税务法规定，公司授予高级管理人员股票期权时，公司与个人都不需要付税。股票期权行权时，也不需要付税。从我国的实际情况来看，目前对股票交易行为除了征收证券交易印花税外，还对个人的股息、红利所得征收个人所得税。这些规定不利于股票期权计划的实施，在无形中加大了公司的成本，减少了经营者的实际收益，使激励的目的难以达到。
● 会计环境的限制。我国在会计制度建设方面还比较滞后，加上股票期权的推行刚刚起步，还没有相关的会计准则和规定，企业难以对此类业务进行较为恰当的会计处理，实际上也必然影响到企业的实际收益和股票期权计划的有效实施。
● 经理人业绩考核和市场环境的限制。我国目前大部分上市公司没有经理人贡献考核体系，很容易在分配股票期权时出现不公平的现象，从而使股票期权的激励作用下降。另外，由于我国企业所面临的外部经营环境经常发生重大变化，经济的外在波动远远大于成熟市场经济，这也导致了对经理人绩效考核的障碍。股票期权激励必然导致优胜劣汰，这就要求具备一个可以自由流动的职业经理人市场。但我国经理人的培育、选拔和使用尚缺乏畅通有效的渠道和契约保障，经理人的任免很多仍处于行政制定的状态。
总体来看，我国目前实施经理人股票期权的外部条件尚不成熟，这意味着标准的股票期权计划尚难以大面积推广。因此，股票期权计划只能通过各类变通的方法来实现。例如，国内企业通过采用“限制股票”和“影子股票”等多种形式来规避各类外部环境限制，并作了诸多的有益尝试。
我们认为，无论采用何种变通措施，制定适合我国国情的股票期权计划都应该注意这样几个问题：第一，鉴于我国证券市场尚不能有效反映企业经营业绩，因此，股票期权的行权指标不应该是股票价格，而应是企业的经营业绩指标。这类业绩指标包括诸如企业在多长时间之内达到一定的目标利润，股本回报率达到多少等等。当然，这类业绩指标体系也存在一个建立和细化的过程。第二，采用“影子股票”而非现实股票的形式。由于股票来源的困难和会计处理的障碍，发放基于现实股票的期权计划的操作难度太高。因此，可以为经理人建立“影子账户”。第三，股票期权计划采用非现金行权。即个人不需以现金或支票来买卖股票期权，而是直接将股票初始价格与根据业绩计算出的股票“影子股价”的差额直接存入经理人的“影子账户”。在上述三个原则的基础上，可以建立各种类型的“股票期权激励计划”。
尽管上述做法并不标准，但如果设计得当，并不会妨碍对经理人的激励效果。而且，未来随着我国股票市场的成熟和法律环境的改善，我们完全可以从目前变通做法自然过渡到直接的、完全意义上的股票期权计划。