国民党军第三师是蒋介石的嫡系部队之一。1946年6月，蒋介石挑起全面内戰后，第三师奉命参加了阻击中原解放军突围的作战。9月，该师在师长赵锡田（顾祝同外甥）的带领下开往山东，参加定陶战役。
　　解放军晋冀鲁豫野战军各部在刘伯承的指挥下，对国民党第三师坚决阻击，逐步缩小包围圈。刘伯承见时机已成熟，遂于9月5日夜召集纵队首长开会，随后下令向赵锡田发起攻击，王近山赶往大杨湖村前线指挥。
　　战至6日上午，王近山、陈锡联、杨勇、陈再道等率解放军各纵队，以排山倒海之势，冲入敌阵，第三师大部被解放军晋冀鲁豫野战军围歼，师长赵锡田被俘，只有500人侥幸逃走。经过教育，解放军将赵锡田和被俘虏的3000余名第三师官兵全部释放。
　　此次被歼后，国民党当局又于1947年2月在豫北重建整编第三师，李楚瀛任师长。下辖第三旅、第二十旅。1947年下半年，全国解放战争由战略防御转入战略进攻。解放军华东野战军和陈赓所部分别沿平汉铁路、陇海铁路展开大规模破袭战，将国民党第三师牵制在河南省西平县境。
　　12月24日，国民党军第三师被解放军包围在祝王寨、金刚寺一带。12月25日下午7时，祝王寨、金刚寺战役打响。经一天一夜激战，国民党军第五兵团团部和第三师被歼灭，第三师两个旅长被击毙，副师长路可贞、参谋长饶亚伯连同属下8300人被俘。
　　1948年1月，国民党当局在湖北第三次重建了第三师，任命陈诚“土木系”的覃道善任师长，还将原来属于十八军的王牌部队“威武团”“英雄团”等部队调入，以增加战斗力。1948年10月，又把第三师扩编为第十军，调往淮海前线参加淮海战役。
　　在淮海战役第二阶段中，由第三师改编而成的第十军被中原野战军围歼于安徽宿县双堆集地区，军长覃道善及其主要将领被俘，逃出重围的只有数百人。
　　（摘自七一客户端/《人民政协报》）