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【摘 要】一直以来企业合并会计问题都是会计理论界和实务界所共同关注的问题,不同合并会计方法的选择会导致不同的会计结果及经济结果。企业合并在优化资源配置等方面起重要作用,但同时也带来了一系列的会计问题,如合并的理念、合并的会计方法、购买成本的确认、外购商誉的计量和摊销等。
【关键词】企业合并;购买法公允价值;商誉
中图分类号:F840 文献标识码:A 文章编号:1009-8283(2010)09-0259-01
1 企业合并基本概述
美国SFAS对企业合并的定义为:一家企业获取另一家企业或另几家企业的净资产,且取得对它们的控制权时,称为企业合并。我国2006年2月发布的CAS20第二条的规定:企业合并是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并的实质是控制,是一个企业直接或通过子公司间接占有另一企业半数以上有表决权的股份。同时,会引起报告主体的变化。按照法律形式,企业合并分为吸收合并、新设合并和控股合并。按照合并所涉及的行业,分为横向合并、纵向合并和混合合并。合并重组有利于降低交易费用,减少公司成长的成本,有利于建立优胜劣汰的市场机制,优化上市公司结构,促进国企经营机制转换,明确产权关系,成为搞活企业的有效方法。
2 购买法与权益结合法的比较
2.1 基本概念
理论界和实务界公认的企业合并会计处理方法有购买法和权益结合法。我国CAS20定义为:非同一控制下的企业合并中,在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方,参与合并的其他企业为被购买方。它适应于购买性质的企业合并。权益结合法,也称权益联营法,是指企业的合并是所有者(或股东)权益的联合,而非企业资产的购买。它适用于股权联合性质的企业合并,参与合并的哪一方都不能认定是购买方。
2.2 两者的比较
首先,其适用的合并行为不同。购买法适用于实质是“购买交易”的企业合并。这类合并是一家公司为了获取另一家公司的控制股权,使用现金或其他资产,收购对方全部或大部分股权。权益结合法适用于实质是股权联合的企业合并,它是两个或两个以上的企业所有者决定合并他们的企业,形成一个新的且更有效的实体。其次,两者的会计处理方法不同。从计价基础方面看:在购买法下,合并企业所获取的资产与负债均按照公允价值计量。而在权益结合法下,所获取的资产和负债按照合并前被并企业的账面价值来计量。从合并双方合并前利润的处理看,购买法下,在合并当期期末,合并前的利润不能被并人。只有合并日后被购企业的利润才能并入新实体的利润之中。权益结合法的前提是把合并视同股权联合。合并主体应按其现存的账面金额确认参与合并各方的资产、负债和权益,无论何时进行的合并,期末新实体报表都将参加合并的各企业的全年利润并人其中。从商誉确认方面看:购买法下,购买成本与所取得净资产公允价值的差额记作商誉;而权益结合法下,按照被合并企业账面价值来记录取得的资产和负债,不存在购买成本与可辨认净资产公允价值的差额,从而不确认商誉。从合并费用方面看:在购买法下,企业合并过程中发生的直接费用计入购买成本,间接费用计入当期损益;而在权益结合法下,合并过程中发生的直接费用和间接费用都计入当期损益。
3 我国企业合并中会计处理方法的运用
3.1 合并商誉的初始计量和后续计量
合并正商誉的初始计量,对于新设合并和吸收合并,采用购买法核算时,购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉;我国对合并商誉的初始计量采用的是间接法,商誉是作为一个差额来核算的。合并负商誉的计量,企业合并中购买方的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,即负商誉。我国现行会计规范关于商誉的规定中,没有对负商誉的会计处理做出规定。
合并商誉初始计量中存在的问题及建议。作者认为,对于商誉的初始计量,现行准则的规定是不符合商誉经济实质的,首先这种计算方法无法及时反映商誉的价值;其次,作为一个‘倒轧数’,企业收购时单个可辨认资产价值估算的误差、双方谈判技巧等其他因素对商誉价格的影响等非商誉因素,最终都将影响合并商誉的数额,这同样也会影响到合并商誉后续计量的准确性。对于合并负商誉的处理,作者认为保持在会计处理上与正商誉处理的一致性。
3.2 合并商誉计量相关规定在实务运用中存在的问题
首先,公允价值的取得有难度。我国合并商誉减值测试的计量基础是可收回金额和账面价值孰低。而可收回金额的确定中涉及的一个关键问题就是公允价值的取得。宏观方面,现阶段我国不存在一个活跃的市场,法律法规不健全等严重影响了我国公允价值计量的“公允性”;技术层面,尚无公允价值计量的指导意见来对公允价值的定义、应用、确认、估值技术和披露等层面加以规范;会计从业人员以及会计师事务所等一些中介评估机构水平良莠不齐,这都加大了利用公允价值来计量合并商誉的困难。
其次,难以区分自创商誉和合并商誉。合并商誉的计量不能脱离其依托的资产组或资产组组合,这使得在进行减值评估在实务操作中存在一个难题。因为企业合并后,目标公司经常是被吸收到收购企业的母公司或其子公司中,这首先就使得单独进行企业绩效评价和会计计量变得更为困难,其次,由于协同效应的作用,企业合并后也会产生自创商誉,由于自创商誉不予确认,因此无法将合并商誉从企业合并后的企业商誉中分离出来。
最后,只确认合并商誉减值而不确认其增值无法真实反映企业的价值。出于谨慎性会计信息质量要求,现行的准则要求企业至少每年一次在会计期末对合并商誉进行减值测试,如发生减值则确认减值损失,如果未发生减值,则不确认减值损失。事实上,合并商誉的价值会随着时间的推移而减少,也可能由于协同效应的作用而增加,因此,单纯地只确认减值而不确认增值不符合商誉的本质,也无法反映企业的真实价值。
4 购买法在我国企业合并中的完善措施
首先,完善公允价值计量。从提高信息质量的角度分析,决策有用理论要求会计信息具有高质量,才能帮助决策者进行正确的决策。其次,完善和发展估价技术。在不断完善我国公允价值计量的过程当中,我国应当充分借鉴国外的研究成果,不断完善和发展估价技术。第三,构建公允价值计量准则。到目前为止,我国仍没有公允价值计量准则可以对具体准则中的公允价值计量进行规范。因而,构建公允价值计量准则是必要的,应当充分借鉴国外对于公允价值计量的研究成果,并逐步形成公允价值计量规范体系。第四,完善公允价值计量的披露。第五,提高会计从业人员的执业水平。提高会计从业人员的执业水平需要首先加强职业道德建设,提升思想境界。
参考文献:
[1] 张海兰.《购买法和权益结合法应用的比较分析》[J].集团经济研究 2007
[2] 梁月.《基于新会计准则的合并商誉问题研究》[D].东北财经大学 2007
[3] 戴芸.《企业合并会计问题研究》首都经济贸易大学 硕士研究生论文 2008.5
[4] 周艳.《企业合并的若干会计问题研究》天津财经大学 硕士研究生论文 2009.5
【关键词】企业合并;购买法公允价值;商誉
中图分类号:F840 文献标识码:A 文章编号:1009-8283(2010)09-0259-01
1 企业合并基本概述
美国SFAS对企业合并的定义为:一家企业获取另一家企业或另几家企业的净资产,且取得对它们的控制权时,称为企业合并。我国2006年2月发布的CAS20第二条的规定:企业合并是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并的实质是控制,是一个企业直接或通过子公司间接占有另一企业半数以上有表决权的股份。同时,会引起报告主体的变化。按照法律形式,企业合并分为吸收合并、新设合并和控股合并。按照合并所涉及的行业,分为横向合并、纵向合并和混合合并。合并重组有利于降低交易费用,减少公司成长的成本,有利于建立优胜劣汰的市场机制,优化上市公司结构,促进国企经营机制转换,明确产权关系,成为搞活企业的有效方法。
2 购买法与权益结合法的比较
2.1 基本概念
理论界和实务界公认的企业合并会计处理方法有购买法和权益结合法。我国CAS20定义为:非同一控制下的企业合并中,在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方,参与合并的其他企业为被购买方。它适应于购买性质的企业合并。权益结合法,也称权益联营法,是指企业的合并是所有者(或股东)权益的联合,而非企业资产的购买。它适用于股权联合性质的企业合并,参与合并的哪一方都不能认定是购买方。
2.2 两者的比较
首先,其适用的合并行为不同。购买法适用于实质是“购买交易”的企业合并。这类合并是一家公司为了获取另一家公司的控制股权,使用现金或其他资产,收购对方全部或大部分股权。权益结合法适用于实质是股权联合的企业合并,它是两个或两个以上的企业所有者决定合并他们的企业,形成一个新的且更有效的实体。其次,两者的会计处理方法不同。从计价基础方面看:在购买法下,合并企业所获取的资产与负债均按照公允价值计量。而在权益结合法下,所获取的资产和负债按照合并前被并企业的账面价值来计量。从合并双方合并前利润的处理看,购买法下,在合并当期期末,合并前的利润不能被并人。只有合并日后被购企业的利润才能并入新实体的利润之中。权益结合法的前提是把合并视同股权联合。合并主体应按其现存的账面金额确认参与合并各方的资产、负债和权益,无论何时进行的合并,期末新实体报表都将参加合并的各企业的全年利润并人其中。从商誉确认方面看:购买法下,购买成本与所取得净资产公允价值的差额记作商誉;而权益结合法下,按照被合并企业账面价值来记录取得的资产和负债,不存在购买成本与可辨认净资产公允价值的差额,从而不确认商誉。从合并费用方面看:在购买法下,企业合并过程中发生的直接费用计入购买成本,间接费用计入当期损益;而在权益结合法下,合并过程中发生的直接费用和间接费用都计入当期损益。
3 我国企业合并中会计处理方法的运用
3.1 合并商誉的初始计量和后续计量
合并正商誉的初始计量,对于新设合并和吸收合并,采用购买法核算时,购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉;我国对合并商誉的初始计量采用的是间接法,商誉是作为一个差额来核算的。合并负商誉的计量,企业合并中购买方的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,即负商誉。我国现行会计规范关于商誉的规定中,没有对负商誉的会计处理做出规定。
合并商誉初始计量中存在的问题及建议。作者认为,对于商誉的初始计量,现行准则的规定是不符合商誉经济实质的,首先这种计算方法无法及时反映商誉的价值;其次,作为一个‘倒轧数’,企业收购时单个可辨认资产价值估算的误差、双方谈判技巧等其他因素对商誉价格的影响等非商誉因素,最终都将影响合并商誉的数额,这同样也会影响到合并商誉后续计量的准确性。对于合并负商誉的处理,作者认为保持在会计处理上与正商誉处理的一致性。
3.2 合并商誉计量相关规定在实务运用中存在的问题
首先,公允价值的取得有难度。我国合并商誉减值测试的计量基础是可收回金额和账面价值孰低。而可收回金额的确定中涉及的一个关键问题就是公允价值的取得。宏观方面,现阶段我国不存在一个活跃的市场,法律法规不健全等严重影响了我国公允价值计量的“公允性”;技术层面,尚无公允价值计量的指导意见来对公允价值的定义、应用、确认、估值技术和披露等层面加以规范;会计从业人员以及会计师事务所等一些中介评估机构水平良莠不齐,这都加大了利用公允价值来计量合并商誉的困难。
其次,难以区分自创商誉和合并商誉。合并商誉的计量不能脱离其依托的资产组或资产组组合,这使得在进行减值评估在实务操作中存在一个难题。因为企业合并后,目标公司经常是被吸收到收购企业的母公司或其子公司中,这首先就使得单独进行企业绩效评价和会计计量变得更为困难,其次,由于协同效应的作用,企业合并后也会产生自创商誉,由于自创商誉不予确认,因此无法将合并商誉从企业合并后的企业商誉中分离出来。
最后,只确认合并商誉减值而不确认其增值无法真实反映企业的价值。出于谨慎性会计信息质量要求,现行的准则要求企业至少每年一次在会计期末对合并商誉进行减值测试,如发生减值则确认减值损失,如果未发生减值,则不确认减值损失。事实上,合并商誉的价值会随着时间的推移而减少,也可能由于协同效应的作用而增加,因此,单纯地只确认减值而不确认增值不符合商誉的本质,也无法反映企业的真实价值。
4 购买法在我国企业合并中的完善措施
首先,完善公允价值计量。从提高信息质量的角度分析,决策有用理论要求会计信息具有高质量,才能帮助决策者进行正确的决策。其次,完善和发展估价技术。在不断完善我国公允价值计量的过程当中,我国应当充分借鉴国外的研究成果,不断完善和发展估价技术。第三,构建公允价值计量准则。到目前为止,我国仍没有公允价值计量准则可以对具体准则中的公允价值计量进行规范。因而,构建公允价值计量准则是必要的,应当充分借鉴国外对于公允价值计量的研究成果,并逐步形成公允价值计量规范体系。第四,完善公允价值计量的披露。第五,提高会计从业人员的执业水平。提高会计从业人员的执业水平需要首先加强职业道德建设,提升思想境界。
参考文献:
[1] 张海兰.《购买法和权益结合法应用的比较分析》[J].集团经济研究 2007
[2] 梁月.《基于新会计准则的合并商誉问题研究》[D].东北财经大学 2007
[3] 戴芸.《企业合并会计问题研究》首都经济贸易大学 硕士研究生论文 2008.5
[4] 周艳.《企业合并的若干会计问题研究》天津财经大学 硕士研究生论文 2009.5