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摘 要：文章运用比较分析的方法，研究了基于控股公司控股股东母公司理论、全部股东的实体理论及有重大影响的投资者所有权理论的企业合并财务报表理论，认为三种合并财务报表理论在资产价值、内部交易消除及少数股东价值计量方面存在的缺陷，提出了应采用实体理论为主，同时在对合并商誉的确定及内部交易的消除时应采用母公司理论的合并财务报表编制理论。
关键词：合并财务报表 母公司理论 实体理论 所有权理论
中图分类号:F230 文献标识码:A
文章编号:1004-4914(2008)10-169-03
20世纪以来，随着在世界范围内企业集团化现象大规模出现，各方对财务信息需求日益增强，企业财务信息主要是通过财务报表进行反映。因此，如何通过单一会计主体的企业个别财务报表科学合并，以真实、全面地反映企业集团在整体上的全貌问题，成为国际会计界深入研究探索的重要课题之一。
合并财务报表作为一个较为复杂的会计操作难题，针对不同的信息需求者，存在不同的合并理论及相应的技术方法。目前，国际上合并财务报表理论主要有母公司理论、实体理论和所有权理论。
一、合并财务报表理论介绍
1.母公司理论。母公司理论是从母公司角度来考虑合并财务报表的合并范围和合并方法、技术问题，它以法定控制为基础把企业的合并财务报表看成是母公司报表反映范围的扩展和延伸。因此，合并财务报表应服务于母公司，主要为母公司的股东提供信息。在这种理论下，合并财务报表是专为母公司股东的利益而编制的，并不是为少数股东提供其期望的信息，因而应根据母公司的观点来编制，并主要反映母公司的股东在合并的财务状况和经营成果中所占的份额。从母公司股东的观点来看，少数股东权益是一项负债，少数股东净利是一项费用。因此，在会计揭示方面，就必须将少数股权作为一项负债在合并资产负债表上列示。
母公司理论编制合并财务报表的主要特点是：（1）母公司在用收买法取得控制股权时，对子公司的净资产属于母公司的部分按公平市价（即母公司取得股权日的历史成本）合并，对属于少数股权的部分则按子公司的账面价值计列。该观点认为属于少数股权的部分并没有被购买，应该保持购买前的账面价值。（2）将合并净收益视为母公司股东的净收益，不把少数股权列入合并资产负债表的股东权益部分，将少数股权应享有的净收益份额列为一项费用。（3）对未实现的内部交易损益，在母公司销售给子公司情况下（以下简称顺销）则100%消除，冲销合并净收益；而在子公司销售给母公司情况下（以下简称逆销），则按母公司应享有的份额比例抵销。（4）合并过程中产生的商誉属于母公司。即母公司的购买成本超过所取得子公司净资产公平价值的比例份额，作为母公司的商誉处理，少数股权不受商誉的影响。
综上所述，按照母公司理论，合并财务报表的编制方法主要从母公司股东权益出发，是为母公司现有的和潜在的股东而编制。
2.实体理论。实体理论是从企业集团由所有企业构成的经济联合体的角度，来考虑合并财务报表的合并范围和合并方法问题，它将纳入合并范围的所有企业作为一个实体来看待，对包括子公司少数股东在内的企业集团的所有股东都视为企业集团的股东，而不过分强调母公司或控股公司的权益。实体理论认为合并财务报表应反映整个实体的财务状况、经营成果和现金流量情况。从所有股东的观点来看，虽然多数股权和少数股权实力不同，地位不同，但同属于一个经济主体，因此实体理论编制的合并财务报表能满足企业集团内部管理人员对会计报表的需要，满足对整个企业集团生产经营活动管理的需要。
实体理论的特点：（1）实体理论认为，对合并主体中的多数股东和少数股东应一视同仁，合并财务报表应反映所有股东的利益，而不过分强调母公司股东的利益。合并财务报表的会计信息能完整反映整个企业集团的财务状况和经营成果，为企业集团中所有股东服务。（2）合并净收益应属于企业集团全部股东的收益，要在多数股东和少数股东之间加以分配。（3）在合并后的股东权益中既包括多数股权，又包括少数股权。（4）子公司净资产的列示，应以母公司购买股权的代价作为基础。也就是说，母公司投资成本超过账面金额的部分，在分摊给子公司的资产负债和合并商誉时，分摊的金额必须是各该资产负债账面值与公允价值之间的总差额。所以，子公司的资产（包括商誉）和负债在编制合并财务报表时，不论是母公司应享有的部分，还是子公司应享有的部分，一律按公允价值列示。（5）对于母、子公司之间交易所产生的未实现损益，全部予以抵销。
综上所述，按照实体理论，不论是主要的占统治地位的股权，还是次要的占从属地位的股权，都同等对待，并不把少数股权看成是企业集团与外界的经济关系。
3.所有权理论。所有权理论是指在编制合并财务报表时，既不强调企业集团中存在的法定控制关系，也不强调企业集团各成员企业所构成的经济实体，而是强调编制合并财务报表的企业对另一企业的经济活动和财务政策具有重大影响的所有权关系。在所有权理论下，编制合并财务报表的企业将对方所有资产和负债按所持比例纳入合并财务报表中。
所有权理论特点：（1）合并财务报表中只应包括投资公司在接受投资公司资产、负债、收入、费用中与其出资比例相适应的部分，即接受投资公司资产负债表和损益表的数额，按照投资公司所占的比例计入合并财务报表。（2）合并过程中产生的商誉属于投资公司，同母公司理论一致。（3）對未实现的内部交易损益采用全额抵销的方法，同实体理论一致。（4）在合并资产负债表中少数股权不予列表，接受投资企业的全部财产不能完整反映。
二、合并财务报表基本理论应用
设P公司以现金5166元,发行债券18000元,取得S公司90%的股权，取得S公司股权后P、S公司的资产负债表的简明表见表1。
在购买日,S公司的存货公允价值为5220元，固定资产（净值）公允价值为12690元，S公司账面净资产（股东权益）价值增至24660元，共计增值2700元。则在三种理论下,合并后的资产负债表见表2。
三、合并财务报表合并理论评述
1.母公司理论。母公司理论认为合并财务报表的编制目的是为了满足母公司股东的信息需要而编制的，这一点与所有权理论的主张相同，但在报表要素合并方面，采纳了实体理论所主张的控制观，而摒弃了所有权理论的拥有观，在少数股东权益方面则采用了较为折中的观点，既反对所有权理论将少数股东权益完全排除在合并财务报表之外的做法，也反对实体理论的全额确定子公司可辨认净资产的增（贬）值，并按股权比例分摊给少数股东的做法；在商誉方面考虑到商誉是不确定性最高的无形资产，完全体现稳健性原则，合并过程中产生的商誉属于母公司。
在此理论下，由于合并财务报表主要为满足母公司所有者的需要而编制的，母公司的股东最关心的是属于自己份额的净资产，据以评价自己的所有权价值，做出有关的决策。
但是母公司理论除了忽视少数股东的利益外，还存在以下一些缺陷：一是母公司理论假设一个企业集团是由控制着许多子公司的母公司构成，它既没有考虑一个集团也可以由两个以上规模相当的公司合并而成，也没有考虑受一个以上公司控制或受到另一公司重大影响的公司。因此不能解决同一公司隶属两个以上企业集团合并财务报表的编制问题。二是在合并有关资产和负债时，母公司的资产和负债均按账面价值计量，子公司资产和负债属于母公司部分按企业购并日的公允价值计量，属于少数股东部分则仍按其账面价值计量。这样对于公司同一项目的资产、负债采用两种计价标准，使合并资产负债表中的资产和负债计量既不是公允价值又不是账面价值，得出的信息缺乏相关性。三是对同一会计要素会计处理程序不一致，在合并资产负债表中，将少数股权列示在负债项目之下；在合并损益表中，将少数股权的税后利润列为费用。四是抵销数额计算复杂。企业集团间未实现内部利润的抵销，仅指属于母公司的部分。
2.实体理论。实体理论认为，母子公司之间的关系是控制与被控制的关系，而不是拥有与被拥有的关系，根据控制与经济实质，母公司对子公司的控制意味着母公司有权支配子公司全部资产的运用，有权统驭子公司的经营决策和财务决策。由于存在控制与被控制的关系，母公司在资产运用、经营和财务决策上便成为独立于其终极所有者的一个统一体，这个统一体就应当是编制合并财务报表的主体。
在此实体理论下，合并财务报表是为了反映合并主体所控制的资源，即合并财务报表中包括了公司所有的资产、负债等。这与“控制”的经济实质相一致。以这种方法编制的合并财务报表，能完整地反映整个企业集团的财务状况和经营成果，内部交易产生的未实现损益全部抵销。
实体理论与母公司理论相比，虽在观念上有许多可取之处，在未实现内部损益的抵销上也较为简单，但在实际操作和实际应用上也存在不足之处。主要体现在以下几方面：一是在合并有关资产和负债时，母公司的资产和负债仍按账面价值计量。二是根据实体理论的合并理念,商誉的计算是子公司的整体价值减去子公司可辨认净资产的公允价值。其中子公司的整体价值是通过母公司所付出的购买价格除以其所拥有的股权比例计算。可见，按照上述原理计算的商誉具有推定性质。在母公司持股比例较高的情况下（如95%），也许有其合理性；但在母公司持股比例较低的情况下（如55%），这种处理方法却值得商榷，因为这样确认的少数股东权益和商誉等，存在很大的假定性。正因为这一推定过程所隐含的假设与实际情况严重背离，按实体理论计算出的商誉，其合理性一直为会计学术界所质疑。三是除未实现内部交易损益的抵销较为简单外，其他有关项目（如少数股东权益、少数股东收益、商誉等）抵销数额的计算较为复杂。
3.所有权理论。所有权理论认为母子公司之间是拥有和被拥有的关系，编制合并财务报表的目的是为了向母公司股东报告其所拥有的资源。合并财务报表只是为了满足母公司股东的信息需求，而不是为了满足子公司股东的信息需求，后者的信息需求应当通过子公司的个别财务报表来满足。当母公司合并非全资子公司时，应当按母公司实际拥有的股权比例，合并子公司的资产、负债和所有者权益。同样，非全资子公司的收入、成本和费用及净收益，也只能按母公司的持股比例予以合并。按所有权理论界定合并范围，可以解决隶属于两个或两个以上企业集团的公司合并财务报表的编制问题。
所有权理论的主要缺陷在于：（1）按比例合并法编制的合并财务报表强调的是合并母公司所实际拥有的,而不是母公司所实际控制的资源,这种稳健的做法显然违背了控制的实质。所有权理论采用比例合并法编制合并财务报表,忽略了企业在并购中的财务杠杆作用,即母公司可通过控制略高于50%的股权,就可统驭子公司全部的资产的运用，并使母公司从中获利。（2）在所有权理论下,对子公司的净资产采用了两种计量属性。属于母公司的权益部分按购买日公允价值计量，而属于少数股权的部分仍按账面价值计量。（3）在所有权理论下，人为地将子公司的资产、负债、收入、费用等要素按母公司的持股比例分割成两部分，所形成的会计信息缺乏经济意义。因为子公司的盈利能力是全部资产、负债共同作用的结果，作为一个独立的法人，子公司的资产和负债、收入和成本、费用是一个不可分割的整体。
四、合并财务报表理论的选择
1.国际上关于合并财务报表理论的选择。（1）美国对于合并财务报表理论的选择。合并财务报表最早出现于美国，一般认为其产生的主要原因是企业合并导致的控股公司在美国发展得比较早。自从第一份合并会计报表问世以来，它逐渐在实务中发展成为一种模式。1959年美国会计程序委员会(CAP)第51号会计研究公报对合并财务报表理论的规定是以母公司理论为基础的，但是也采用了实体理论的不少做法。1999年美国财务会计准则委员会发布了新的征求意见稿《合并财务报表：目的和政策》，其中规定“合并财务报表的目的是将企业集团视为统一持有母公司和子公司的资产、承担母公司和子公司的负债并执行母公司和子公司业务的有一个或多个分支机构的单一经济实体，以报告该报告实体的财务状况、经营成果和现金流量”，这显然也突出了经济实体理论。尽管时至今日，美国会计准则委员会尚未针对合并财务报表的政策和程序发布新的征求意见稿或新的正式准则，但是从前述两份征求意见稿中，不难发现，从母公司理论转向经济实体理论已初见端倪。（2）国际会计准则理事会(IASB)对于合并财务报表理论的选择。国际会计准则关于合并报表的最初准则是1976年的《合并财务报表》，后来又相继颁布了一系列更为全面的准则：包括第22号准则《企业合并》和第27号准则《合并财务报表和附属公司投资的会计》、第28号准则《联营企业投资会计》、第31号准则《合营企业中权益的报告》。国际会计准则委员会于2002年5月发布了一份征求意见稿《改进国际会计准则》，试图对现有的若干国际会计准则加以改进。在此基础上，于2003年12月正式发布了改进后的13项国际会计准则，其中将第27号国际会计准则《合并财务报表和对子公司投资会计》更名为《合并财务报表和单独财务报表》(IAS 27)，并對其具体内容作出了若干修改。
综上所述，从当前国际经济形势看，由于股份公司的股权会越来越分散，少数股东与母公司之间持股比例的差距也会越来越小。在新经济情况下，只有实体理论才能不偏不倚地维持股权比例，企业集团应该为所有股东提供这个合并整体的财务信息。从国际上对合并财务报表理论的选择趋势来看，曾经被广泛采用的母公司理论正逐渐与实体理论融合，实体理论正逐渐成为合并财务报表编制程序和方法的改革方向。
2.我国合并财务报表理论的选择。我国对合并财务报表的规范，主要是1995年颁布实施的《合并会计报表暂行规定》和2006年颁布的《企业会计准则第33号——合并财务报表》。（1）《合并会计报表暂行规定》的合并财务报表理论选择。《合并会计报表暂行规定》以母公司理论作为编制合并财务报表的理论基础，主要表现在：一是从报表编制目的看,《暂行规定》采纳的显然是母公司理论，主张合并财务报表是为母公司股东而编制的。二是在少数股东权益性质的认定方面，将子公司所有者权益中不属于母公司的份额，列示在负债与所有者权益之间。三是在收益确定方面，将子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，作为“少数股东本期收益”在合并利润表中列示，计算合并净利润时作为费用项目扣除。四是在资产、负债的计量基础方面，对子公司的同一资产项目实行双重计价，其中属于母公司权益部分按公允价值计价，属于少数股东权益部分仍按历史成本计价，合并商誉与子公司少数股权无关。这些都是母公司理论的典型做法。但是，在编制合并财务报表时，所有集团内部交易产生的未实现利润无论顺销、还是逆销均全额抵销，这又是实体理论的做法。（2）《企业会计准则第33号——合并财务报表》的合并财务报表理论选择。2006年颁布的《企业会计准则第33号——合并财务报表》则是以“控制观”为依据，选择了实体理论作为编制合并财务报表的理论基础，主要表现在：一是子公司所有者权益中不属于母公司的份额，应当作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示，即少数股东权益包含在合并所有者权益总额内。二是子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，应当在合并利润表净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。说明合并净利润包括少数股东损益，合并净利润减去少数股东损益为母公司享有的部分。将少数股东权益看作是合并股东权益的一部分，将少数股东收益看作是合并主体实现的合并净利润的一项分配，也符合我国会计要素的定义。三是集团中所有的内部交易产生的未实现利润无论顺销、还是逆销均全额抵销。四是子公司的资产和负债均按公允价值计量。
这些都是实体理论的典型做法。但在购买日，母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额的差额，应当在商誉项目列示，但不包括少数股东权益享有的部分，合并商誉与子公司少数股东权益无关，这与母公司理论一致。
五、我国合并财务报表理论的创新
我国《企业会计准则第33号——合并财务报表》借鉴了国际会计准则与美国财务会计准则的有益经验，在全面考察我国国情的基础上，总结我国在企业合并与合并会计报表会计处理规定方面的得失，顺应国际化趋同的大趋势，实现了历史性的突破。我国合并财务报表理论的创新主要体现在下列几方面:
1.在合并资产负债表中，因企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债应当以公允价值列示。
2.在合并商誉的确认和计量方面，以购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额计量。对于初始确认后的商誉，不进行摊销，而应当进行减值测试，确认减值损失。这一新理念符合合并商誉自身的特征，即合并商誉本身不属于可摊销资产的范畴，实现了与国际会计准则的趋同。而对于购买方对于合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产的差额经复核后计入当期损益。
3.少数股东权益按子公司可辨认净资产的公允价值确定，但不对少数股权确认商誉，避免了少数股权商誉的推定性质，符合实际。
按照实体理论的观点，母公司所控制的是子公司的全部价值，因此子公司的少数股权应纳入合并财务报表，也应以公允价值反映，并可以为少数股权确认商誉。但对子公司整体价值和商誉的计量，不能用母公司的收购成本进行推定，因为这样做缺乏可靠性。虽然商誉从其性质上来看是指企业所拥有和控制的能为企业带来超额盈利的资源，是同企业整体紧密相连的，但由于其不可辨认，会计上只确认合并商誉，且在计量上只能按母公司的投资成本扣除子公司可辨认净资产的公允价值中母公司持股比例对应部分的差额来确认，即商誉全部归母公司，这体现了母公司对子公司的控制实质。因为子公司的一切内外部优势都将成为为母公司服务的资源。
我国合并财务报表准则在理念上的这些重大变化是更加注重决策有用观。从信息需求的角度看，不仅母公司的股东需要合并财务报表信息，而且合并财务报表与企业集团债权人、少数股东的决策也是相关的。从计价基础来看，所有者观下的比例合并只承认母公司股权比例那部分的增值和商誉；母公司理论虽然确认少数股权及其损益，但是母公司那部分资产采用公允价值计量，而少数股东那部分资产采用账面价值计量，这导致双重计价基础，没有将控股股东与少数股东平等对待。实体理论对控股股东和少数股东一视同仁的做法，能够较好地满足企业集团内部管理人员对财务报表的需要，满足对整个企业集团生产经营活动管理的需要。因而,为满足各信息使用者的需要，编制合并财务报表应以实体理论为主。
参考文献：
1.張俊龙.合并财务报表理论的缺陷及其改进[J].财会月刊,2006（6）
2.黄世忠，孟平.合并会计报表若干理论问题探讨[J].会计研究，2001（5）
3.《合并会计报表问题研究》课题组. 论控制与合并财务报告问题[J].会计研究,2001（3）
4.刘军.企业合并准则与合并财务报表准则的理论突破研究[J].中国管理信息化,2008（1）
(作者单位：华中师范大学数学与统计学学院 湖北武汉 430079)
(责编:贾伟)
关键词：合并财务报表 母公司理论 实体理论 所有权理论
中图分类号:F230 文献标识码:A
文章编号:1004-4914(2008)10-169-03
20世纪以来，随着在世界范围内企业集团化现象大规模出现，各方对财务信息需求日益增强，企业财务信息主要是通过财务报表进行反映。因此，如何通过单一会计主体的企业个别财务报表科学合并，以真实、全面地反映企业集团在整体上的全貌问题，成为国际会计界深入研究探索的重要课题之一。
合并财务报表作为一个较为复杂的会计操作难题，针对不同的信息需求者，存在不同的合并理论及相应的技术方法。目前，国际上合并财务报表理论主要有母公司理论、实体理论和所有权理论。
一、合并财务报表理论介绍
1.母公司理论。母公司理论是从母公司角度来考虑合并财务报表的合并范围和合并方法、技术问题，它以法定控制为基础把企业的合并财务报表看成是母公司报表反映范围的扩展和延伸。因此，合并财务报表应服务于母公司，主要为母公司的股东提供信息。在这种理论下，合并财务报表是专为母公司股东的利益而编制的，并不是为少数股东提供其期望的信息，因而应根据母公司的观点来编制，并主要反映母公司的股东在合并的财务状况和经营成果中所占的份额。从母公司股东的观点来看，少数股东权益是一项负债，少数股东净利是一项费用。因此，在会计揭示方面，就必须将少数股权作为一项负债在合并资产负债表上列示。
母公司理论编制合并财务报表的主要特点是：（1）母公司在用收买法取得控制股权时，对子公司的净资产属于母公司的部分按公平市价（即母公司取得股权日的历史成本）合并，对属于少数股权的部分则按子公司的账面价值计列。该观点认为属于少数股权的部分并没有被购买，应该保持购买前的账面价值。（2）将合并净收益视为母公司股东的净收益，不把少数股权列入合并资产负债表的股东权益部分，将少数股权应享有的净收益份额列为一项费用。（3）对未实现的内部交易损益，在母公司销售给子公司情况下（以下简称顺销）则100%消除，冲销合并净收益；而在子公司销售给母公司情况下（以下简称逆销），则按母公司应享有的份额比例抵销。（4）合并过程中产生的商誉属于母公司。即母公司的购买成本超过所取得子公司净资产公平价值的比例份额，作为母公司的商誉处理，少数股权不受商誉的影响。
综上所述，按照母公司理论，合并财务报表的编制方法主要从母公司股东权益出发，是为母公司现有的和潜在的股东而编制。
2.实体理论。实体理论是从企业集团由所有企业构成的经济联合体的角度，来考虑合并财务报表的合并范围和合并方法问题，它将纳入合并范围的所有企业作为一个实体来看待，对包括子公司少数股东在内的企业集团的所有股东都视为企业集团的股东，而不过分强调母公司或控股公司的权益。实体理论认为合并财务报表应反映整个实体的财务状况、经营成果和现金流量情况。从所有股东的观点来看，虽然多数股权和少数股权实力不同，地位不同，但同属于一个经济主体，因此实体理论编制的合并财务报表能满足企业集团内部管理人员对会计报表的需要，满足对整个企业集团生产经营活动管理的需要。
实体理论的特点：（1）实体理论认为，对合并主体中的多数股东和少数股东应一视同仁，合并财务报表应反映所有股东的利益，而不过分强调母公司股东的利益。合并财务报表的会计信息能完整反映整个企业集团的财务状况和经营成果，为企业集团中所有股东服务。（2）合并净收益应属于企业集团全部股东的收益，要在多数股东和少数股东之间加以分配。（3）在合并后的股东权益中既包括多数股权，又包括少数股权。（4）子公司净资产的列示，应以母公司购买股权的代价作为基础。也就是说，母公司投资成本超过账面金额的部分，在分摊给子公司的资产负债和合并商誉时，分摊的金额必须是各该资产负债账面值与公允价值之间的总差额。所以，子公司的资产（包括商誉）和负债在编制合并财务报表时，不论是母公司应享有的部分，还是子公司应享有的部分，一律按公允价值列示。（5）对于母、子公司之间交易所产生的未实现损益，全部予以抵销。
综上所述，按照实体理论，不论是主要的占统治地位的股权，还是次要的占从属地位的股权，都同等对待，并不把少数股权看成是企业集团与外界的经济关系。
3.所有权理论。所有权理论是指在编制合并财务报表时，既不强调企业集团中存在的法定控制关系，也不强调企业集团各成员企业所构成的经济实体，而是强调编制合并财务报表的企业对另一企业的经济活动和财务政策具有重大影响的所有权关系。在所有权理论下，编制合并财务报表的企业将对方所有资产和负债按所持比例纳入合并财务报表中。
所有权理论特点：（1）合并财务报表中只应包括投资公司在接受投资公司资产、负债、收入、费用中与其出资比例相适应的部分，即接受投资公司资产负债表和损益表的数额，按照投资公司所占的比例计入合并财务报表。（2）合并过程中产生的商誉属于投资公司，同母公司理论一致。（3）對未实现的内部交易损益采用全额抵销的方法，同实体理论一致。（4）在合并资产负债表中少数股权不予列表，接受投资企业的全部财产不能完整反映。
二、合并财务报表基本理论应用
设P公司以现金5166元,发行债券18000元,取得S公司90%的股权，取得S公司股权后P、S公司的资产负债表的简明表见表1。
在购买日,S公司的存货公允价值为5220元，固定资产（净值）公允价值为12690元，S公司账面净资产（股东权益）价值增至24660元，共计增值2700元。则在三种理论下,合并后的资产负债表见表2。
三、合并财务报表合并理论评述
1.母公司理论。母公司理论认为合并财务报表的编制目的是为了满足母公司股东的信息需要而编制的，这一点与所有权理论的主张相同，但在报表要素合并方面，采纳了实体理论所主张的控制观，而摒弃了所有权理论的拥有观，在少数股东权益方面则采用了较为折中的观点，既反对所有权理论将少数股东权益完全排除在合并财务报表之外的做法，也反对实体理论的全额确定子公司可辨认净资产的增（贬）值，并按股权比例分摊给少数股东的做法；在商誉方面考虑到商誉是不确定性最高的无形资产，完全体现稳健性原则，合并过程中产生的商誉属于母公司。
在此理论下，由于合并财务报表主要为满足母公司所有者的需要而编制的，母公司的股东最关心的是属于自己份额的净资产，据以评价自己的所有权价值，做出有关的决策。
但是母公司理论除了忽视少数股东的利益外，还存在以下一些缺陷：一是母公司理论假设一个企业集团是由控制着许多子公司的母公司构成，它既没有考虑一个集团也可以由两个以上规模相当的公司合并而成，也没有考虑受一个以上公司控制或受到另一公司重大影响的公司。因此不能解决同一公司隶属两个以上企业集团合并财务报表的编制问题。二是在合并有关资产和负债时，母公司的资产和负债均按账面价值计量，子公司资产和负债属于母公司部分按企业购并日的公允价值计量，属于少数股东部分则仍按其账面价值计量。这样对于公司同一项目的资产、负债采用两种计价标准，使合并资产负债表中的资产和负债计量既不是公允价值又不是账面价值，得出的信息缺乏相关性。三是对同一会计要素会计处理程序不一致，在合并资产负债表中，将少数股权列示在负债项目之下；在合并损益表中，将少数股权的税后利润列为费用。四是抵销数额计算复杂。企业集团间未实现内部利润的抵销，仅指属于母公司的部分。
2.实体理论。实体理论认为，母子公司之间的关系是控制与被控制的关系，而不是拥有与被拥有的关系，根据控制与经济实质，母公司对子公司的控制意味着母公司有权支配子公司全部资产的运用，有权统驭子公司的经营决策和财务决策。由于存在控制与被控制的关系，母公司在资产运用、经营和财务决策上便成为独立于其终极所有者的一个统一体，这个统一体就应当是编制合并财务报表的主体。
在此实体理论下，合并财务报表是为了反映合并主体所控制的资源，即合并财务报表中包括了公司所有的资产、负债等。这与“控制”的经济实质相一致。以这种方法编制的合并财务报表，能完整地反映整个企业集团的财务状况和经营成果，内部交易产生的未实现损益全部抵销。
实体理论与母公司理论相比，虽在观念上有许多可取之处，在未实现内部损益的抵销上也较为简单，但在实际操作和实际应用上也存在不足之处。主要体现在以下几方面：一是在合并有关资产和负债时，母公司的资产和负债仍按账面价值计量。二是根据实体理论的合并理念,商誉的计算是子公司的整体价值减去子公司可辨认净资产的公允价值。其中子公司的整体价值是通过母公司所付出的购买价格除以其所拥有的股权比例计算。可见，按照上述原理计算的商誉具有推定性质。在母公司持股比例较高的情况下（如95%），也许有其合理性；但在母公司持股比例较低的情况下（如55%），这种处理方法却值得商榷，因为这样确认的少数股东权益和商誉等，存在很大的假定性。正因为这一推定过程所隐含的假设与实际情况严重背离，按实体理论计算出的商誉，其合理性一直为会计学术界所质疑。三是除未实现内部交易损益的抵销较为简单外，其他有关项目（如少数股东权益、少数股东收益、商誉等）抵销数额的计算较为复杂。
3.所有权理论。所有权理论认为母子公司之间是拥有和被拥有的关系，编制合并财务报表的目的是为了向母公司股东报告其所拥有的资源。合并财务报表只是为了满足母公司股东的信息需求，而不是为了满足子公司股东的信息需求，后者的信息需求应当通过子公司的个别财务报表来满足。当母公司合并非全资子公司时，应当按母公司实际拥有的股权比例，合并子公司的资产、负债和所有者权益。同样，非全资子公司的收入、成本和费用及净收益，也只能按母公司的持股比例予以合并。按所有权理论界定合并范围，可以解决隶属于两个或两个以上企业集团的公司合并财务报表的编制问题。
所有权理论的主要缺陷在于：（1）按比例合并法编制的合并财务报表强调的是合并母公司所实际拥有的,而不是母公司所实际控制的资源,这种稳健的做法显然违背了控制的实质。所有权理论采用比例合并法编制合并财务报表,忽略了企业在并购中的财务杠杆作用,即母公司可通过控制略高于50%的股权,就可统驭子公司全部的资产的运用，并使母公司从中获利。（2）在所有权理论下,对子公司的净资产采用了两种计量属性。属于母公司的权益部分按购买日公允价值计量，而属于少数股权的部分仍按账面价值计量。（3）在所有权理论下，人为地将子公司的资产、负债、收入、费用等要素按母公司的持股比例分割成两部分，所形成的会计信息缺乏经济意义。因为子公司的盈利能力是全部资产、负债共同作用的结果，作为一个独立的法人，子公司的资产和负债、收入和成本、费用是一个不可分割的整体。
四、合并财务报表理论的选择
1.国际上关于合并财务报表理论的选择。（1）美国对于合并财务报表理论的选择。合并财务报表最早出现于美国，一般认为其产生的主要原因是企业合并导致的控股公司在美国发展得比较早。自从第一份合并会计报表问世以来，它逐渐在实务中发展成为一种模式。1959年美国会计程序委员会(CAP)第51号会计研究公报对合并财务报表理论的规定是以母公司理论为基础的，但是也采用了实体理论的不少做法。1999年美国财务会计准则委员会发布了新的征求意见稿《合并财务报表：目的和政策》，其中规定“合并财务报表的目的是将企业集团视为统一持有母公司和子公司的资产、承担母公司和子公司的负债并执行母公司和子公司业务的有一个或多个分支机构的单一经济实体，以报告该报告实体的财务状况、经营成果和现金流量”，这显然也突出了经济实体理论。尽管时至今日，美国会计准则委员会尚未针对合并财务报表的政策和程序发布新的征求意见稿或新的正式准则，但是从前述两份征求意见稿中，不难发现，从母公司理论转向经济实体理论已初见端倪。（2）国际会计准则理事会(IASB)对于合并财务报表理论的选择。国际会计准则关于合并报表的最初准则是1976年的《合并财务报表》，后来又相继颁布了一系列更为全面的准则：包括第22号准则《企业合并》和第27号准则《合并财务报表和附属公司投资的会计》、第28号准则《联营企业投资会计》、第31号准则《合营企业中权益的报告》。国际会计准则委员会于2002年5月发布了一份征求意见稿《改进国际会计准则》，试图对现有的若干国际会计准则加以改进。在此基础上，于2003年12月正式发布了改进后的13项国际会计准则，其中将第27号国际会计准则《合并财务报表和对子公司投资会计》更名为《合并财务报表和单独财务报表》(IAS 27)，并對其具体内容作出了若干修改。
综上所述，从当前国际经济形势看，由于股份公司的股权会越来越分散，少数股东与母公司之间持股比例的差距也会越来越小。在新经济情况下，只有实体理论才能不偏不倚地维持股权比例，企业集团应该为所有股东提供这个合并整体的财务信息。从国际上对合并财务报表理论的选择趋势来看，曾经被广泛采用的母公司理论正逐渐与实体理论融合，实体理论正逐渐成为合并财务报表编制程序和方法的改革方向。
2.我国合并财务报表理论的选择。我国对合并财务报表的规范，主要是1995年颁布实施的《合并会计报表暂行规定》和2006年颁布的《企业会计准则第33号——合并财务报表》。（1）《合并会计报表暂行规定》的合并财务报表理论选择。《合并会计报表暂行规定》以母公司理论作为编制合并财务报表的理论基础，主要表现在：一是从报表编制目的看,《暂行规定》采纳的显然是母公司理论，主张合并财务报表是为母公司股东而编制的。二是在少数股东权益性质的认定方面，将子公司所有者权益中不属于母公司的份额，列示在负债与所有者权益之间。三是在收益确定方面，将子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，作为“少数股东本期收益”在合并利润表中列示，计算合并净利润时作为费用项目扣除。四是在资产、负债的计量基础方面，对子公司的同一资产项目实行双重计价，其中属于母公司权益部分按公允价值计价，属于少数股东权益部分仍按历史成本计价，合并商誉与子公司少数股权无关。这些都是母公司理论的典型做法。但是，在编制合并财务报表时，所有集团内部交易产生的未实现利润无论顺销、还是逆销均全额抵销，这又是实体理论的做法。（2）《企业会计准则第33号——合并财务报表》的合并财务报表理论选择。2006年颁布的《企业会计准则第33号——合并财务报表》则是以“控制观”为依据，选择了实体理论作为编制合并财务报表的理论基础，主要表现在：一是子公司所有者权益中不属于母公司的份额，应当作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示，即少数股东权益包含在合并所有者权益总额内。二是子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，应当在合并利润表净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。说明合并净利润包括少数股东损益，合并净利润减去少数股东损益为母公司享有的部分。将少数股东权益看作是合并股东权益的一部分，将少数股东收益看作是合并主体实现的合并净利润的一项分配，也符合我国会计要素的定义。三是集团中所有的内部交易产生的未实现利润无论顺销、还是逆销均全额抵销。四是子公司的资产和负债均按公允价值计量。
这些都是实体理论的典型做法。但在购买日，母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额的差额，应当在商誉项目列示，但不包括少数股东权益享有的部分，合并商誉与子公司少数股东权益无关，这与母公司理论一致。
五、我国合并财务报表理论的创新
我国《企业会计准则第33号——合并财务报表》借鉴了国际会计准则与美国财务会计准则的有益经验，在全面考察我国国情的基础上，总结我国在企业合并与合并会计报表会计处理规定方面的得失，顺应国际化趋同的大趋势，实现了历史性的突破。我国合并财务报表理论的创新主要体现在下列几方面:
1.在合并资产负债表中，因企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债应当以公允价值列示。
2.在合并商誉的确认和计量方面，以购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额计量。对于初始确认后的商誉，不进行摊销，而应当进行减值测试，确认减值损失。这一新理念符合合并商誉自身的特征，即合并商誉本身不属于可摊销资产的范畴，实现了与国际会计准则的趋同。而对于购买方对于合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产的差额经复核后计入当期损益。
3.少数股东权益按子公司可辨认净资产的公允价值确定，但不对少数股权确认商誉，避免了少数股权商誉的推定性质，符合实际。
按照实体理论的观点，母公司所控制的是子公司的全部价值，因此子公司的少数股权应纳入合并财务报表，也应以公允价值反映，并可以为少数股权确认商誉。但对子公司整体价值和商誉的计量，不能用母公司的收购成本进行推定，因为这样做缺乏可靠性。虽然商誉从其性质上来看是指企业所拥有和控制的能为企业带来超额盈利的资源，是同企业整体紧密相连的，但由于其不可辨认，会计上只确认合并商誉，且在计量上只能按母公司的投资成本扣除子公司可辨认净资产的公允价值中母公司持股比例对应部分的差额来确认，即商誉全部归母公司，这体现了母公司对子公司的控制实质。因为子公司的一切内外部优势都将成为为母公司服务的资源。
我国合并财务报表准则在理念上的这些重大变化是更加注重决策有用观。从信息需求的角度看，不仅母公司的股东需要合并财务报表信息，而且合并财务报表与企业集团债权人、少数股东的决策也是相关的。从计价基础来看，所有者观下的比例合并只承认母公司股权比例那部分的增值和商誉；母公司理论虽然确认少数股权及其损益，但是母公司那部分资产采用公允价值计量，而少数股东那部分资产采用账面价值计量，这导致双重计价基础，没有将控股股东与少数股东平等对待。实体理论对控股股东和少数股东一视同仁的做法，能够较好地满足企业集团内部管理人员对财务报表的需要，满足对整个企业集团生产经营活动管理的需要。因而,为满足各信息使用者的需要，编制合并财务报表应以实体理论为主。
参考文献：
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2.黄世忠，孟平.合并会计报表若干理论问题探讨[J].会计研究，2001（5）
3.《合并会计报表问题研究》课题组. 论控制与合并财务报告问题[J].会计研究,2001（3）
4.刘军.企业合并准则与合并财务报表准则的理论突破研究[J].中国管理信息化,2008（1）
(作者单位：华中师范大学数学与统计学学院 湖北武汉 430079)
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