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摘要：本文以A公司为例，通过A公司2013年至2016年的内部控制自评报告，分析了该公司内部控制信息披露的现状，指出了公司内部控制信息披露中存在的主要问题，最后分别从政府和上市公司两个角度提出完善上市公司内部控制信息披露的相关建议。
关键词：A公司，内部控制，信息披露
近年来，为了完善企业内部控制、保护投资者的利益、促进资本市场健康发展，我国政府出台了一系列和内部控制信息披露相关制度规范。特别是2012年以后，我国上市公司的内部控制信息披露制度由自愿披露转化为强制披露，使得我国的内部控制信息披露制度更加完善，但是目前我国上市公司内部控制信息披露方面存在的问题仍然严重。2016年7月，因财务数据造假和信息披露存在重大遗漏，证监会对A公司欺诈发行正式作出行政处罚，启动强制退市程序，且在退市后不能重新上市。这起事件之后，再一次将公众的视线转到了上市公司内部控制信息披露上。
一、A公司内部控制信息披露的总体情况
本文主要通过A公司的内部控制自评报告对其内部控制信息披露情况进行分。A公司内部控制自我评价报告主要分为以下四个部分：（1）公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则；（2）公司内部控制制度的有关情况；（3）公司准备采取的措施；（4）内部控制自我总体评价。通过查阅2013年——2016年公司关于内部控制信息披露的相关资料，公司董事会、独立董事及监事、保荐机构及会计师事务所对公司内部控制有效性的评价情况如下：
A公司2013年-2016年的内部控制评价情况表
二、A公司内部控制信息披露中存在的主要问题
1、披露内容不真实
从证监会的调查情况来看，A公司2013年和2014年的年报和半年报均存在虚假记载，公司在上市后继续通过外部借款或者伪造银行单据的方式虚构应收账款的收回。另外，截至2014年12月31日，公司实际控制人以员工名义从公司借款供其个人使用，但公司在2014年财务报告中并未披露该关联交易事项。财务报告存在虚假记载和重大遗漏，这说明和财务报告有关的内部控制存在重大缺陷，而公司相应年度的内部控制自评报告却认为内部控制有效，不存在重大缺陷，这说明公司内部控制自评报告是不值得信赖的。
2、对内部控制的认识滞后
从公司的自评报告看，在对内部控制进行披露时是按照“内部控制结构”的三要素（控制环境、会计系统、控制程序）来披露的，这是上个世纪80年代的提法。21世纪初，对内部控制的研究已经进入到“内部控制风险管理框架”。按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制评价指引》的规定，企业内部控制的建设和评价应该围绕控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和监督五要素来进行。由此反映了公司对内部控制的认识和建设滞后，管理层缺乏内部控制意识，内部控制信息披露的主动性不足。这也是导致内部控制信息披露内容不完整、形式化的主要原因。
3、内部监督和外部监督不到位
从前述四年各方面对A公司内部控制有效性的评价结果来看，公司内部的独立董事和监事，公司外部的保荐机构和会计师事务所给出的评价意见与公司董事会在内部控制自我评价报告中的意见是一致的。2013年——2014年当公司董事会认为内部控制有效时，其内部和外部监督机构也认为公司的内部控制是有效的；而当2015年证监会开始对A公司进行调查时，公司董事会才在之后两年的内部控制自我评价报告中披露了内部控制中的缺陷，与此同时，所有的内部和外部监督机构也都一致认为公司的内部控制存在问题。很明显，公司内部控制存在问题并不是从2015年才开始的，这说明无论是内部的独立董事和监事，还是外部的保荐机构和会计师事务所，在对A公司的内部控制进行评价时，都没有做到勤勉尽责。
三、完善上市公司内部控制信息披露的建议
（一）对外部监督者的建议
1、加大监管部门对上市公司的监管力度
虽然我国对上市公司内部控制信息披露已经进入了强制披露阶段，但相关监管部门对内部控制信息披露的监管还没有完全步入正轨，这势必影响信息披露的质量和效果。相关监管部门要不断完善内部控制信息披露的法规和要求，提高其法律地位，同时还应加大惩罚力度，对发布虚假内部控制信息或故意隐瞒公司内部控制重大缺陷等违规行为制定相应的惩罚措施，追究相关责任主体的法律责任，形成上市公司内部控制信息披露法律责任的追究和惩戒机制。
2、提高注册会计师的执业水平和独立性
注册会计师出具的内部控制鉴证报告是对上市公司内部控制信息披露质量的一种最重要的社会监督，需要专业的知识水平和执业能力才能胜任。相关部门要加强对注册会计师的相关培训，加强注册会计师后续教育，不断提高注册会计师的执业水平。与此同时，还要提高注册会计师的职业道德水平，培养注册会计师的职业道德操守，这样才能增加注册会计师鉴证业务的独立性，从而保证鉴证报告的质量。
（二）对公司内部的建议
1、优化公司治理结构
完善公司治理的结构，首先是调整公司的股权结构，因为股权结构的合理与否直接影响到公司治理和企业内部控制，也会对企业内部控制信息披露造成影响。其次，董事会、独立董事职能的发挥应当充分有效，从而有利于内部控制工作的开展。最后，监事会在企业内部控制中的关键地位必须重视，监事会工作能力的优劣，直接影响整个企业内控的水平。
2、转变对内部控制信息披露的认识
上市公司要提升内部控制信息的披露质量就需要改变对内部控制信息披露的看法与认识，只有正确且深入地认识到内部控制信息披露的重要性，才能够保障信息披露工作开展的有效、合理化。一是企业的管理層要对内部控制引起高度公司的重视，要构建内部控制实施小组，明确内部控制的责任主体以及问责机制，确保内部控制得到有效的贯彻与执行。二是公司管理层要为内部控制实施提供良好的环境，形成良好的内部控制文化，从而有效调动公司员工积极参与到内部控制中，为内部控制的顺利实施提供良好的条件。
3、增强内部控制信息披露的动机
有些上市公司认为披露内部控制信息的成本过高，过多披露会暴露公司的商业秘密，故而不愿意披露或者偏向于屏蔽对公司不利的信息。然而这些做法是偏颇的。虽然从短期来看，披露内部控制的缺陷需要较大的成本，但是从企业长远发展来看，充分披露内部控制的情况能够促使企业增强内部控制的有效性，为企业的长足发展提供动力和保证。
关键词：A公司，内部控制，信息披露
近年来，为了完善企业内部控制、保护投资者的利益、促进资本市场健康发展，我国政府出台了一系列和内部控制信息披露相关制度规范。特别是2012年以后，我国上市公司的内部控制信息披露制度由自愿披露转化为强制披露，使得我国的内部控制信息披露制度更加完善，但是目前我国上市公司内部控制信息披露方面存在的问题仍然严重。2016年7月，因财务数据造假和信息披露存在重大遗漏，证监会对A公司欺诈发行正式作出行政处罚，启动强制退市程序，且在退市后不能重新上市。这起事件之后，再一次将公众的视线转到了上市公司内部控制信息披露上。
一、A公司内部控制信息披露的总体情况
本文主要通过A公司的内部控制自评报告对其内部控制信息披露情况进行分。A公司内部控制自我评价报告主要分为以下四个部分：（1）公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则；（2）公司内部控制制度的有关情况；（3）公司准备采取的措施；（4）内部控制自我总体评价。通过查阅2013年——2016年公司关于内部控制信息披露的相关资料，公司董事会、独立董事及监事、保荐机构及会计师事务所对公司内部控制有效性的评价情况如下：
A公司2013年-2016年的内部控制评价情况表
二、A公司内部控制信息披露中存在的主要问题
1、披露内容不真实
从证监会的调查情况来看，A公司2013年和2014年的年报和半年报均存在虚假记载，公司在上市后继续通过外部借款或者伪造银行单据的方式虚构应收账款的收回。另外，截至2014年12月31日，公司实际控制人以员工名义从公司借款供其个人使用，但公司在2014年财务报告中并未披露该关联交易事项。财务报告存在虚假记载和重大遗漏，这说明和财务报告有关的内部控制存在重大缺陷，而公司相应年度的内部控制自评报告却认为内部控制有效，不存在重大缺陷，这说明公司内部控制自评报告是不值得信赖的。
2、对内部控制的认识滞后
从公司的自评报告看，在对内部控制进行披露时是按照“内部控制结构”的三要素（控制环境、会计系统、控制程序）来披露的，这是上个世纪80年代的提法。21世纪初，对内部控制的研究已经进入到“内部控制风险管理框架”。按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制评价指引》的规定，企业内部控制的建设和评价应该围绕控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和监督五要素来进行。由此反映了公司对内部控制的认识和建设滞后，管理层缺乏内部控制意识，内部控制信息披露的主动性不足。这也是导致内部控制信息披露内容不完整、形式化的主要原因。
3、内部监督和外部监督不到位
从前述四年各方面对A公司内部控制有效性的评价结果来看，公司内部的独立董事和监事，公司外部的保荐机构和会计师事务所给出的评价意见与公司董事会在内部控制自我评价报告中的意见是一致的。2013年——2014年当公司董事会认为内部控制有效时，其内部和外部监督机构也认为公司的内部控制是有效的；而当2015年证监会开始对A公司进行调查时，公司董事会才在之后两年的内部控制自我评价报告中披露了内部控制中的缺陷，与此同时，所有的内部和外部监督机构也都一致认为公司的内部控制存在问题。很明显，公司内部控制存在问题并不是从2015年才开始的，这说明无论是内部的独立董事和监事，还是外部的保荐机构和会计师事务所，在对A公司的内部控制进行评价时，都没有做到勤勉尽责。
三、完善上市公司内部控制信息披露的建议
（一）对外部监督者的建议
1、加大监管部门对上市公司的监管力度
虽然我国对上市公司内部控制信息披露已经进入了强制披露阶段，但相关监管部门对内部控制信息披露的监管还没有完全步入正轨，这势必影响信息披露的质量和效果。相关监管部门要不断完善内部控制信息披露的法规和要求，提高其法律地位，同时还应加大惩罚力度，对发布虚假内部控制信息或故意隐瞒公司内部控制重大缺陷等违规行为制定相应的惩罚措施，追究相关责任主体的法律责任，形成上市公司内部控制信息披露法律责任的追究和惩戒机制。
2、提高注册会计师的执业水平和独立性
注册会计师出具的内部控制鉴证报告是对上市公司内部控制信息披露质量的一种最重要的社会监督，需要专业的知识水平和执业能力才能胜任。相关部门要加强对注册会计师的相关培训，加强注册会计师后续教育，不断提高注册会计师的执业水平。与此同时，还要提高注册会计师的职业道德水平，培养注册会计师的职业道德操守，这样才能增加注册会计师鉴证业务的独立性，从而保证鉴证报告的质量。
（二）对公司内部的建议
1、优化公司治理结构
完善公司治理的结构，首先是调整公司的股权结构，因为股权结构的合理与否直接影响到公司治理和企业内部控制，也会对企业内部控制信息披露造成影响。其次，董事会、独立董事职能的发挥应当充分有效，从而有利于内部控制工作的开展。最后，监事会在企业内部控制中的关键地位必须重视，监事会工作能力的优劣，直接影响整个企业内控的水平。
2、转变对内部控制信息披露的认识
上市公司要提升内部控制信息的披露质量就需要改变对内部控制信息披露的看法与认识，只有正确且深入地认识到内部控制信息披露的重要性，才能够保障信息披露工作开展的有效、合理化。一是企业的管理層要对内部控制引起高度公司的重视，要构建内部控制实施小组，明确内部控制的责任主体以及问责机制，确保内部控制得到有效的贯彻与执行。二是公司管理层要为内部控制实施提供良好的环境，形成良好的内部控制文化，从而有效调动公司员工积极参与到内部控制中，为内部控制的顺利实施提供良好的条件。
3、增强内部控制信息披露的动机
有些上市公司认为披露内部控制信息的成本过高，过多披露会暴露公司的商业秘密，故而不愿意披露或者偏向于屏蔽对公司不利的信息。然而这些做法是偏颇的。虽然从短期来看，披露内部控制的缺陷需要较大的成本，但是从企业长远发展来看，充分披露内部控制的情况能够促使企业增强内部控制的有效性，为企业的长足发展提供动力和保证。