论文部分内容阅读
3月25日，中核集团建设规范董事会工作会议召开，中核集团董事会正式组建，标志着中核集团迈出了向建立现代企业制度、完善法人治理结构转变的实质性步伐。五名外部董事和一名职工董事的加入让决策的科学性和民主性进一步得到了保证，对中核集团做强做优、成为世界一流企业，增强市场意识，打造核心竞争力具有深远的意义。而在历史上，公司制的发展也经历了漫长的过程，那在这一过程中又进行了哪些演进和优化？国际上又流行哪几类法人治理模式？中核集团董事会建设又面临哪些困难和挑战？需要我们逐一回顾和梳理。
公司制改革——不可逆转的历史趋势
公司是市场经济的微观基础，是否拥有为数不少的强大公司，已经成为衡量一个国家经济实力的指标。公司的一个重要特征就是要使股东利益最大化，但在公司利益和国家政治利益间始终存在着博弈，公司与国家应该保持一种什么样的关系才能实现这个目标呢？日本创业者商学院校长大前研一认为：在任何国家，公司都是创造财富的组织，国家只是对财富进行再分配的机构，分工完全不同。国家要帮助公司强大，促使其成为国际化企业，不能阻碍公司创造财富。那些忽视市场力量、不能发挥公司组织优势的国家必将逐渐衰落。现代国家只有借助公司来推动市场经济的生产力、使公司强大才能增强综合国力。
早在公元17世纪初的欧洲，就出现过政府赋予其某种垄断特权的特许公司，英国“东印度公司”的建立就是王权与商人利益妥协的结果。权利与金钱相结合，公司被利益集团挟持，成为国家进行政治统治的工具，无法充分发挥其自身的作用，商业活动不能健康进行。公司只有在市场中才能发展壮大，只有真正走向市场，公司才能实现自身的价值。因此，1688年英国爆发光荣革命，政府权利逐步退出商业领域，将公司还给市场。之后的工业革命更是催生了市场的活力，公司日益盛行。
我国公司制的发展也经历了一系列的转换过程。从特许成立到注册成立，由市场垄断到自由竞争，政府权力逐步退出微观经济领域，公司逐步回归市场。《公司法》的颁布促进了资本市场的规范化，推进了公司的现代化、国际化快速发展。作为行业的排头兵、国民经济支柱力量的中央企业就是典型的受益者。2012年，117家中央企业共实现利润1.3万亿元，上缴税金1.9万亿元，10年间年均增速近20%，展示了出色的盈利能力。而进入全球财富500强的中国央企已达54家，其中最高排名第五。中国央企在国际市场上已成为中国竞争力的代表，展示了“国家脊梁”的风采。
但无法回避的是，我们现在还处于新兴市场经济时期，离成熟市场经济还有一段距离，与国际对手相比，中国公司最大的问题是，做大有余而做强不足。这就是过度依靠行政权力垄断经营的大型国企缺乏竞争力的软肋。公司股权设置和治理结构不尽完善，“一把手”负责制也越来越难以适应企业发展的需要。因此，必须在经济领域廓清政府和市场的边界，寻找全面协调可持续发展的钥匙。基于中央企业大多处在关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域，其发展事关我国基本经济制度的安全、事关经济社会发展的全局、事关全面建设小康社会宏伟目标的实现。为数不多的几大军工央企，除经济责任外，其发展还事关国家国防安全。“十二五”时期中央企业改革发展提出了“做强做优，培育具有国际竞争力的世界一流企业”的战略目标，以及大力实施转型升级、科技创新、国际化经营、人才强企、和谐发展战略等五大发展战略，并为之提供了“继续深化国有企业改革，增强企业活力；不断完善国资监管体制，增强监管有效性；加强和改进企业党建工作，充分发挥党组织的政治核心作用”这三大保障。建立现代企业制度、建设规范董事会就是央企实现世界一流企业目标、进行改革的重要一步。在国资委、中组部的领导下，到2013年初，参加董事会试点的52家中央企业均取得了积极的成效：各有关央企结合自身特点，形成并实践了董事会规范运作制度体系，以外部董事制度为主要内容的董事会制度取得了广泛认可和赞同，从根本上转变了企业的决策性机制，并对如何更好地结合党组织的政治优势、职工民主管理和现代企业制度进行了积极探索。这无疑为中核集团建设规范董事会提供了很好的借鉴和指导，也增强了公司改革的信心。
公司法人治理结构——三大模式面面观
1999年9月，《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》中明确提出，公司法人治理结构是公司制的核心，要明确股东会、董事会、监事会和经理层的职责，形成各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。
纵观全球，公司主要有三种治理结构模式：英美模式、德国模式和日本模式。各个模式下股东会、董事会、监事会的设置、职权不尽相同。
英美治理模式实行单层委员会制，公司只设股东会与董事会，且董事以外部董事为主。股东会是公司的权力机关，其权利仅限于公司法及章程明文列举的部分，未予列举的则全部由股东推选的董事会行使，公司高级管理人员也由董事会聘任。职工只是被雇佣的雇员，对公司决策影响不大。因此董事会事实上处于核心地位。
而德国治理模式实行双层委员会制和职工参与决定制。在监事会和董事会构成的双层结构中，股东会下设监事会，监事会向股东会负责并报告工作；监事会下设董事会，董事会向监事会负责并报告工作。监事会居于董事会之上。同时，职工可以通过“企业职工委员会”来实现对有关职工利益问题的参与决定，通过职工代表进入公司领导机构（董事会和监事会）来实现对企业重大经营决策问题的参与决定。
日本治理模式实行双层委员会制下的并列型，即监事会和董事会由股东会选举产生，在双层结构中处于并列地位。股东会是权力机构和决策机构，董事会是执行机构和经营机构，监事会是监督机构。三个机构间相互独立、制衡，保证公司各方利益的均衡和合理目标的实现。
而三种治理模式均有优势和不足，因此，我国在完善公司法人治理结构过程中，既要结合我国的国情，也要充分借鉴西方国家公司治理制度的先进经验，着重加强董事会建设，发挥其沟通股东和公司的桥梁作用，最终建立起符合现代市场经济体制的公司治理制度。 中核集团董事会建设——新形势下谋求新发展
从1955年1月15日毛泽东主持召开中共中央书记处扩大会议，讨论并决定建设原子能工业，到1956年11月16日第一届全国人大常委会第51次会议决定设立中华人民共和国第三机械工业部（1958年2月改为第二机械工业部），再到1988年9月16日正式成立中国核工业总公司，1999年7月1日成立中国核工业集团公司，如今走到2013年3月正式组建中核集团董事会。随着从计划经济到市场经济的转轨，中核集团的发展经历了行政管理、全民企业管理和公司制管理三个阶段，现代企业制度逐步确立。中核集团规范董事会的设立可实现决策组织与执行组织的分离，充分发挥董事会在重大战略决策、风险管控、经理层管理等方面的决策作用，充分发挥经理层落实董事会决策的能动性和执行力，并实现二者的有机结合；也可实现董事会的集体决策、科学决策。这对于中核集团实现“做强做优，世界一流”的企业目标无疑是一项重要举措。
但由于传统国企的工作惯性，在董事会试点过程中难免会遇到很多实质性的问题，最突出的就是董事会职能的准确定位。这就要求董事会和经理层的关系必须不断磨合，尽快理顺。董事会要着重在定规划、议大事、防范风险等大局事宜中起到决策作用，经理层则在所负责的日常经营工作中加大执行和落实力度。要通过制定董事会授权管理办法，明确经理层可行使董事会所授予的其他职权，并积极支持经理层大胆工作，贯彻落实好董事会的决议和要求。同时，董事会要充分重视高水准的外部董事的作用，认真做好外部董事服务工作，组织安排好外部董事参加会议和调研工作，充分尊重外部董事的意见，积极支持外部董事行使权利，充分发挥外部董事的作用，提高决策水平和运作效率。
在国企董事会改革过程中，还有一个关系必须予以充分的重视，即“老三会”与“新三会”的关系协调。由党委（组）会、职代会和工会构成的“老三会”是我国政治制度在国民经济基层单位的具体体现，在公司改制过程中不能抛弃。而由股东会、董事会和监事会构成的“新三会”则是公司制企业治理机构的主体框架，在创立现代企业制度过程中也必须要坚持。在建设新型法人治理结构中，我们必须着力发挥“新三会”的作用，促进“老三会”与“新三会”的相近职能逐步向“新三会”转移、并轨，并创造性地发挥党组的政治核心作用和职代会的民主管理作用，以及工会等群众组织的桥梁作用，将这些政治优势、群众优势转化为竞争优势和发展优势，形成中国国企公司治理的独特优势和鲜明特色。
具体说来，坚持党的领导，发挥集团党组的政治核心作用，是一个重大原则，任何时候都不能动摇。因此，在董事会试点工作中，我们要积极探索和创新能够实现党组领导核心作用与董事会行使职权有机结合的新体制和新机制。通过创新党的工作载体与活动方式，使其适应建立现代企业制度要求，并通过“双向进入、交叉任职、集体决策、分别体现”等方法，通过进入董事会、监事会、总经理班子的党员，使党组的意图在企业重大决策中得到体现，并与董事会对重大问题的决策权有机衔接，形成合力。同时，充分发挥职工董事的作用，发扬民主，维护职工利益。并结合集团实际，实现职工民主管理与公司法人治理结构的有机融合，确保职代会对董事会的决策和董事人选都有民主发言权。
下一步在完善董事会规章制度、保证董事会运作的规范有效、妥善处理董事会与经理层的关系、加强董事会建设与发挥职工民主管理结合等方面，我们还需要进一步探索和实践。以党的十八大精神为指导，依靠集团公司全体员工的支持和全体董事的努力，充分发挥董事会作用，以期为中核梦的实现提供有力的组织和决策保障！
公司制改革——不可逆转的历史趋势
公司是市场经济的微观基础，是否拥有为数不少的强大公司，已经成为衡量一个国家经济实力的指标。公司的一个重要特征就是要使股东利益最大化，但在公司利益和国家政治利益间始终存在着博弈，公司与国家应该保持一种什么样的关系才能实现这个目标呢？日本创业者商学院校长大前研一认为：在任何国家，公司都是创造财富的组织，国家只是对财富进行再分配的机构，分工完全不同。国家要帮助公司强大，促使其成为国际化企业，不能阻碍公司创造财富。那些忽视市场力量、不能发挥公司组织优势的国家必将逐渐衰落。现代国家只有借助公司来推动市场经济的生产力、使公司强大才能增强综合国力。
早在公元17世纪初的欧洲，就出现过政府赋予其某种垄断特权的特许公司，英国“东印度公司”的建立就是王权与商人利益妥协的结果。权利与金钱相结合，公司被利益集团挟持，成为国家进行政治统治的工具，无法充分发挥其自身的作用，商业活动不能健康进行。公司只有在市场中才能发展壮大，只有真正走向市场，公司才能实现自身的价值。因此，1688年英国爆发光荣革命，政府权利逐步退出商业领域，将公司还给市场。之后的工业革命更是催生了市场的活力，公司日益盛行。
我国公司制的发展也经历了一系列的转换过程。从特许成立到注册成立，由市场垄断到自由竞争，政府权力逐步退出微观经济领域，公司逐步回归市场。《公司法》的颁布促进了资本市场的规范化，推进了公司的现代化、国际化快速发展。作为行业的排头兵、国民经济支柱力量的中央企业就是典型的受益者。2012年，117家中央企业共实现利润1.3万亿元，上缴税金1.9万亿元，10年间年均增速近20%，展示了出色的盈利能力。而进入全球财富500强的中国央企已达54家，其中最高排名第五。中国央企在国际市场上已成为中国竞争力的代表，展示了“国家脊梁”的风采。
但无法回避的是，我们现在还处于新兴市场经济时期，离成熟市场经济还有一段距离，与国际对手相比，中国公司最大的问题是，做大有余而做强不足。这就是过度依靠行政权力垄断经营的大型国企缺乏竞争力的软肋。公司股权设置和治理结构不尽完善，“一把手”负责制也越来越难以适应企业发展的需要。因此，必须在经济领域廓清政府和市场的边界，寻找全面协调可持续发展的钥匙。基于中央企业大多处在关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域，其发展事关我国基本经济制度的安全、事关经济社会发展的全局、事关全面建设小康社会宏伟目标的实现。为数不多的几大军工央企，除经济责任外，其发展还事关国家国防安全。“十二五”时期中央企业改革发展提出了“做强做优，培育具有国际竞争力的世界一流企业”的战略目标，以及大力实施转型升级、科技创新、国际化经营、人才强企、和谐发展战略等五大发展战略，并为之提供了“继续深化国有企业改革，增强企业活力；不断完善国资监管体制，增强监管有效性；加强和改进企业党建工作，充分发挥党组织的政治核心作用”这三大保障。建立现代企业制度、建设规范董事会就是央企实现世界一流企业目标、进行改革的重要一步。在国资委、中组部的领导下，到2013年初，参加董事会试点的52家中央企业均取得了积极的成效：各有关央企结合自身特点，形成并实践了董事会规范运作制度体系，以外部董事制度为主要内容的董事会制度取得了广泛认可和赞同，从根本上转变了企业的决策性机制，并对如何更好地结合党组织的政治优势、职工民主管理和现代企业制度进行了积极探索。这无疑为中核集团建设规范董事会提供了很好的借鉴和指导，也增强了公司改革的信心。
公司法人治理结构——三大模式面面观
1999年9月，《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》中明确提出，公司法人治理结构是公司制的核心，要明确股东会、董事会、监事会和经理层的职责，形成各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。
纵观全球，公司主要有三种治理结构模式：英美模式、德国模式和日本模式。各个模式下股东会、董事会、监事会的设置、职权不尽相同。
英美治理模式实行单层委员会制，公司只设股东会与董事会，且董事以外部董事为主。股东会是公司的权力机关，其权利仅限于公司法及章程明文列举的部分，未予列举的则全部由股东推选的董事会行使，公司高级管理人员也由董事会聘任。职工只是被雇佣的雇员，对公司决策影响不大。因此董事会事实上处于核心地位。
而德国治理模式实行双层委员会制和职工参与决定制。在监事会和董事会构成的双层结构中，股东会下设监事会，监事会向股东会负责并报告工作；监事会下设董事会，董事会向监事会负责并报告工作。监事会居于董事会之上。同时，职工可以通过“企业职工委员会”来实现对有关职工利益问题的参与决定，通过职工代表进入公司领导机构（董事会和监事会）来实现对企业重大经营决策问题的参与决定。
日本治理模式实行双层委员会制下的并列型，即监事会和董事会由股东会选举产生，在双层结构中处于并列地位。股东会是权力机构和决策机构，董事会是执行机构和经营机构，监事会是监督机构。三个机构间相互独立、制衡，保证公司各方利益的均衡和合理目标的实现。
而三种治理模式均有优势和不足，因此，我国在完善公司法人治理结构过程中，既要结合我国的国情，也要充分借鉴西方国家公司治理制度的先进经验，着重加强董事会建设，发挥其沟通股东和公司的桥梁作用，最终建立起符合现代市场经济体制的公司治理制度。 中核集团董事会建设——新形势下谋求新发展
从1955年1月15日毛泽东主持召开中共中央书记处扩大会议，讨论并决定建设原子能工业，到1956年11月16日第一届全国人大常委会第51次会议决定设立中华人民共和国第三机械工业部（1958年2月改为第二机械工业部），再到1988年9月16日正式成立中国核工业总公司，1999年7月1日成立中国核工业集团公司，如今走到2013年3月正式组建中核集团董事会。随着从计划经济到市场经济的转轨，中核集团的发展经历了行政管理、全民企业管理和公司制管理三个阶段，现代企业制度逐步确立。中核集团规范董事会的设立可实现决策组织与执行组织的分离，充分发挥董事会在重大战略决策、风险管控、经理层管理等方面的决策作用，充分发挥经理层落实董事会决策的能动性和执行力，并实现二者的有机结合；也可实现董事会的集体决策、科学决策。这对于中核集团实现“做强做优，世界一流”的企业目标无疑是一项重要举措。
但由于传统国企的工作惯性，在董事会试点过程中难免会遇到很多实质性的问题，最突出的就是董事会职能的准确定位。这就要求董事会和经理层的关系必须不断磨合，尽快理顺。董事会要着重在定规划、议大事、防范风险等大局事宜中起到决策作用，经理层则在所负责的日常经营工作中加大执行和落实力度。要通过制定董事会授权管理办法，明确经理层可行使董事会所授予的其他职权，并积极支持经理层大胆工作，贯彻落实好董事会的决议和要求。同时，董事会要充分重视高水准的外部董事的作用，认真做好外部董事服务工作，组织安排好外部董事参加会议和调研工作，充分尊重外部董事的意见，积极支持外部董事行使权利，充分发挥外部董事的作用，提高决策水平和运作效率。
在国企董事会改革过程中，还有一个关系必须予以充分的重视，即“老三会”与“新三会”的关系协调。由党委（组）会、职代会和工会构成的“老三会”是我国政治制度在国民经济基层单位的具体体现，在公司改制过程中不能抛弃。而由股东会、董事会和监事会构成的“新三会”则是公司制企业治理机构的主体框架，在创立现代企业制度过程中也必须要坚持。在建设新型法人治理结构中，我们必须着力发挥“新三会”的作用，促进“老三会”与“新三会”的相近职能逐步向“新三会”转移、并轨，并创造性地发挥党组的政治核心作用和职代会的民主管理作用，以及工会等群众组织的桥梁作用，将这些政治优势、群众优势转化为竞争优势和发展优势，形成中国国企公司治理的独特优势和鲜明特色。
具体说来，坚持党的领导，发挥集团党组的政治核心作用，是一个重大原则，任何时候都不能动摇。因此，在董事会试点工作中，我们要积极探索和创新能够实现党组领导核心作用与董事会行使职权有机结合的新体制和新机制。通过创新党的工作载体与活动方式，使其适应建立现代企业制度要求，并通过“双向进入、交叉任职、集体决策、分别体现”等方法，通过进入董事会、监事会、总经理班子的党员，使党组的意图在企业重大决策中得到体现，并与董事会对重大问题的决策权有机衔接，形成合力。同时，充分发挥职工董事的作用，发扬民主，维护职工利益。并结合集团实际，实现职工民主管理与公司法人治理结构的有机融合，确保职代会对董事会的决策和董事人选都有民主发言权。
下一步在完善董事会规章制度、保证董事会运作的规范有效、妥善处理董事会与经理层的关系、加强董事会建设与发挥职工民主管理结合等方面，我们还需要进一步探索和实践。以党的十八大精神为指导，依靠集团公司全体员工的支持和全体董事的努力，充分发挥董事会作用，以期为中核梦的实现提供有力的组织和决策保障！