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摘 要：在公司法中，中小股东一直处于弱势地位，特别是近些年来随着我国经济的高速发展，侵害中小股东权益的现象越来越突出，长此下去，势必会影响到小股东投资的积极性，进而影响到公司的高效运行进而影响我国经济的健康发展，虽然新《公司法》在维护中小股东方面进行了一系列的改革，但是，仍然存在一定的缺陷与不足。本文对一下几个机制弊端的分析来说明我国目前立法的不足及改善的方向。
关键词：公司法；中小股东；权益保护
一、中小股东的概念及保护的必要性
（一）中小股东的概念
中小股东是相对于控股股东而言的，即出资额占公司资本总额半数以下或者持有公司半数以下股份且不能对公司经营管理实施某种影响力而不拥有控制力的股东。中小股东一般有以下特点：（1）持有公司股份的比例相对较小，与大股东相比力量悬殊。（2）分布各地，与公司之间的联系困难及中小股东之间的沟通也困难。（3）小股东在公司中一般比较消极，仅仅充当投资者，不太关注经营。（4）无法对公司形成有效影响，把决定权交给了控制股东，在公司中处于弱势地位，受控制股东的支配。
（二）保护的必要性
对中小股东的特被保护，已经成为现代公司法的基本原则和重要机制。对中小股东的特别保护有其深刻背景和意义，主要表现在一下几个方面：
1.加强对中小股东权益的保护具有经济意义
一方面中小股东作为公司的投资者，单独中小股东虽然不能对公司产生重大影响，但是由于其人数众多，同样能对公司产生重大的影响。保护中小股东的权益，有利于公司的正常经营以及效益的提高，另一方面中小股东也是公司发展的主要监督者，其能很好地对控股股东进行的监督。加强对中小股东权益的保护，增加中小股东在决策中的话语权，能有效遏制大股东为了个人利益而损害公司利益，切实有效的做到维护多数股东们的利益，同时也可以提高公司的效率与效益，进而提高公司市场竞争，实现长远发展。
2.加强对中小股东权益的保护是股东平等原则的要求
股东平等原则是公司法的基本原则之一，是正义价值的体现。平等原则包括两个方面：形式上的平等和实质上的平等。要保护中小股东的权益，不能仅仅依靠形式上的平等，这样会导致一些公司的控股股东为了自我利益漠视甚至牺牲中小股东权益，特别是在面临公司上市等资产急速膨胀和利益再分配等重大事项时，对小股东进行违法侵权，这实际上是股东对平等原则的践踏，只有切实做到维护中小股东权益才实现实质上的平等真正贯彻落实股东平等原则。
3.加强对中小股东权益的保护具有社会意义
在当今社会中中小股东基本上都是个人股东，他们的资金来源都是自己辛苦赚来的，他们进入股市投资都是为了获取利益，是一种投机心理，如果不能得到全面有效地维护，就会大大影响他们的投资热情，长久下去必然会导致公司资本的投入减少，资本的流通也就会降低，公司效益也就会变差，因此保护中小股东的合法权益不仅对中小股东有益，对公司的发展也是大有裨益的。甚至对我国经济的发展都有重要的作用。
二、我国公司法对中小股东权益保护的相关制度
我们国家《公司法》制订之初尚未考虑到对中小股东进行过多的保护，涉及中小股东保护的条款也少之又少。在当时公司立法的主要任务还是构建中国《公司法》基本框架和体系，建立最基本的制度和规则，甚至连公司的概念、条件都需要从头定。所以，在那个阶段，我们还来不及谈中小股东保护的问题。但是随着近些年来经济的高速发展，中小股东权益保护的重要性越来越突出，尽管我国公司法之后为了顺应对中小股东保护的需要进行了几次修改，特别是新《公司法》从多方面加强和完善了对中小股东权益的保护，但是新《公司法》中小股东保护的尚未形成一整套的制度和规则，具体实施仍然面临困难。本文试图对一下制度进行分析论证，说明我国公司法目前对中小股东的保护还不够具体，还要继续细化完善。
1、“资本多数决”的例外。新公司法规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但是，公司章程另有规定的除外。”虽然新公司法对“资本多数决”进行了一定的限制，看上去是赋予了中小股东更多的权利，但是，什么是“有足够的谈判能力”具体是什么，怎么能做到，这些实施起来困难重重，毕竟大股东也不是傻子，愿意对其权利进行分割和削弱。应细化规则去指导小股东如何去维护自身权益。
2、累积投票制度。新公司法第106条规定：“股东大会选举董事、监事，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。累积投票制度是相对直接投票制度而提出来的概念。与直接投票制度相比，累积投票制度对保护小股东的利益有着积极的作用，实行累积投票制度中小股东可以将其代言人选入董事会，这在一定程度上能够起到抑制大股东操纵公司的目的。同时，待选举的董事人数越多，那么对小股东持股份额的要求也就越低，也就越容易选举出自己希望的董事人选。理想情况下，累积投票制使那些仅持有少量股份的中小股东赢得董事席位，从而在董事会中拥有“代言人”的希望成为可能，使中小股东在其与大股东或董事会之间发生严重利益冲突时有机会表达他们的意见，采取累积投票制度确实可以削弱大股东利用表决权优势对公司的控制，增强小股东在公司治理中的话语权，有利于公司治理结构的完善。但是在实施中可能会遇到一些麻烦以至于不能真正发挥维护小股东权益的作用。
3、查账权。新《公司法》第34条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”表面上看为中小股东了解公司的信息、账簿、行使知情权提供了法律依据，但此权利的行使却存在着诸多限制条件和障碍，实施起来困难重重。存在以下问题：一，查阅限制条件太多，如查阅前需说明目的。若是股东以了解公司财务及经营状况为由，此时公司即便怀疑恶意查阅亦无法举证以拒绝查阅，这是不合理的，查看查看公司财务及经营状况完全不涉及商业秘密可以不需要理由；二，实施起来成本太高，中小股东大多是分散在各地的，为了查看公司财务及经营状况还要来回奔波，成本太大，可以在网络上进行，实现查账权的信息化保障。
三、结语
总的来说，近些年来我国公司法在中小股东权益保护方面做出了巨大努力和贡献，在维护中小股东权益方面做出了巨大贡献，但是仍然有很大进步的空间，如果能做到对具体规则的细化落实，就一定能切实做到对中小股东权益的保护，实现公司的良好高效发展，从而对我国经济的发展起到积极的促进作用。（作者单位：河南财经政法大学）
参考文献：
[1] 周梅；试论新《公司法》中的中小股东权益保护[J]；宜宾学院学报；2007年05期.
[2] 胡祖文；论降低中小股东积累投票门槛[J]；天津法学；2014年04期.
[3] 祝丹华；论小股东权利保护机制的完善[J]；法治与经济.上旬刊杂志；2015年2期
[4] 蔡立新；股东知情权与查账权的信息化保障[J]；商业会计；2015年
关键词：公司法；中小股东；权益保护
一、中小股东的概念及保护的必要性
（一）中小股东的概念
中小股东是相对于控股股东而言的，即出资额占公司资本总额半数以下或者持有公司半数以下股份且不能对公司经营管理实施某种影响力而不拥有控制力的股东。中小股东一般有以下特点：（1）持有公司股份的比例相对较小，与大股东相比力量悬殊。（2）分布各地，与公司之间的联系困难及中小股东之间的沟通也困难。（3）小股东在公司中一般比较消极，仅仅充当投资者，不太关注经营。（4）无法对公司形成有效影响，把决定权交给了控制股东，在公司中处于弱势地位，受控制股东的支配。
（二）保护的必要性
对中小股东的特被保护，已经成为现代公司法的基本原则和重要机制。对中小股东的特别保护有其深刻背景和意义，主要表现在一下几个方面：
1.加强对中小股东权益的保护具有经济意义
一方面中小股东作为公司的投资者，单独中小股东虽然不能对公司产生重大影响，但是由于其人数众多，同样能对公司产生重大的影响。保护中小股东的权益，有利于公司的正常经营以及效益的提高，另一方面中小股东也是公司发展的主要监督者，其能很好地对控股股东进行的监督。加强对中小股东权益的保护，增加中小股东在决策中的话语权，能有效遏制大股东为了个人利益而损害公司利益，切实有效的做到维护多数股东们的利益，同时也可以提高公司的效率与效益，进而提高公司市场竞争，实现长远发展。
2.加强对中小股东权益的保护是股东平等原则的要求
股东平等原则是公司法的基本原则之一，是正义价值的体现。平等原则包括两个方面：形式上的平等和实质上的平等。要保护中小股东的权益，不能仅仅依靠形式上的平等，这样会导致一些公司的控股股东为了自我利益漠视甚至牺牲中小股东权益，特别是在面临公司上市等资产急速膨胀和利益再分配等重大事项时，对小股东进行违法侵权，这实际上是股东对平等原则的践踏，只有切实做到维护中小股东权益才实现实质上的平等真正贯彻落实股东平等原则。
3.加强对中小股东权益的保护具有社会意义
在当今社会中中小股东基本上都是个人股东，他们的资金来源都是自己辛苦赚来的，他们进入股市投资都是为了获取利益，是一种投机心理，如果不能得到全面有效地维护，就会大大影响他们的投资热情，长久下去必然会导致公司资本的投入减少，资本的流通也就会降低，公司效益也就会变差，因此保护中小股东的合法权益不仅对中小股东有益，对公司的发展也是大有裨益的。甚至对我国经济的发展都有重要的作用。
二、我国公司法对中小股东权益保护的相关制度
我们国家《公司法》制订之初尚未考虑到对中小股东进行过多的保护，涉及中小股东保护的条款也少之又少。在当时公司立法的主要任务还是构建中国《公司法》基本框架和体系，建立最基本的制度和规则，甚至连公司的概念、条件都需要从头定。所以，在那个阶段，我们还来不及谈中小股东保护的问题。但是随着近些年来经济的高速发展，中小股东权益保护的重要性越来越突出，尽管我国公司法之后为了顺应对中小股东保护的需要进行了几次修改，特别是新《公司法》从多方面加强和完善了对中小股东权益的保护，但是新《公司法》中小股东保护的尚未形成一整套的制度和规则，具体实施仍然面临困难。本文试图对一下制度进行分析论证，说明我国公司法目前对中小股东的保护还不够具体，还要继续细化完善。
1、“资本多数决”的例外。新公司法规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但是，公司章程另有规定的除外。”虽然新公司法对“资本多数决”进行了一定的限制，看上去是赋予了中小股东更多的权利，但是，什么是“有足够的谈判能力”具体是什么，怎么能做到，这些实施起来困难重重，毕竟大股东也不是傻子，愿意对其权利进行分割和削弱。应细化规则去指导小股东如何去维护自身权益。
2、累积投票制度。新公司法第106条规定：“股东大会选举董事、监事，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。累积投票制度是相对直接投票制度而提出来的概念。与直接投票制度相比，累积投票制度对保护小股东的利益有着积极的作用，实行累积投票制度中小股东可以将其代言人选入董事会，这在一定程度上能够起到抑制大股东操纵公司的目的。同时，待选举的董事人数越多，那么对小股东持股份额的要求也就越低，也就越容易选举出自己希望的董事人选。理想情况下，累积投票制使那些仅持有少量股份的中小股东赢得董事席位，从而在董事会中拥有“代言人”的希望成为可能，使中小股东在其与大股东或董事会之间发生严重利益冲突时有机会表达他们的意见，采取累积投票制度确实可以削弱大股东利用表决权优势对公司的控制，增强小股东在公司治理中的话语权，有利于公司治理结构的完善。但是在实施中可能会遇到一些麻烦以至于不能真正发挥维护小股东权益的作用。
3、查账权。新《公司法》第34条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”表面上看为中小股东了解公司的信息、账簿、行使知情权提供了法律依据，但此权利的行使却存在着诸多限制条件和障碍，实施起来困难重重。存在以下问题：一，查阅限制条件太多，如查阅前需说明目的。若是股东以了解公司财务及经营状况为由，此时公司即便怀疑恶意查阅亦无法举证以拒绝查阅，这是不合理的，查看查看公司财务及经营状况完全不涉及商业秘密可以不需要理由；二，实施起来成本太高，中小股东大多是分散在各地的，为了查看公司财务及经营状况还要来回奔波，成本太大，可以在网络上进行，实现查账权的信息化保障。
三、结语
总的来说，近些年来我国公司法在中小股东权益保护方面做出了巨大努力和贡献，在维护中小股东权益方面做出了巨大贡献，但是仍然有很大进步的空间，如果能做到对具体规则的细化落实，就一定能切实做到对中小股东权益的保护，实现公司的良好高效发展，从而对我国经济的发展起到积极的促进作用。（作者单位：河南财经政法大学）
参考文献：
[1] 周梅；试论新《公司法》中的中小股东权益保护[J]；宜宾学院学报；2007年05期.
[2] 胡祖文；论降低中小股东积累投票门槛[J]；天津法学；2014年04期.
[3] 祝丹华；论小股东权利保护机制的完善[J]；法治与经济.上旬刊杂志；2015年2期
[4] 蔡立新；股东知情权与查账权的信息化保障[J]；商业会计；2015年