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摘要：对企业高管层的激励机制是影响企业发展的关键因素。随着国内企业薪酬制度的不断完善并逐渐与国际接轨，股权激励在企业中得到越来越广泛的应用，但在实际操作中还存在诸多问题。针对这种情况，文章对股权激励的理论基础进行阐述，并对股权激励方案设计中的关键因素作出了详细的分析。
关键词：企业高管层；股权激励
股权激励计划作为解决公司矛盾的有效手段，能够将高管层的薪酬与公司长期业绩联系起来，鼓励高管层更多地关注公司的长期持续发展，因而在我国上市公司及非上市公司中得到日益广泛的应用。
一、 股权激励理论基础
1． 股权激励理论基础。公司的发展与高管层的决策行为密切相关。而高管层的决策行为是受其自身利益左右的，其行为目标是在一定的约束条件下实现个人利益最大化。在传统的基本工资 年度奖金的薪酬制度下，高层管理人员短期利益最大化的个人目标与公司长期价值最大化的企业目标发生了冲突，为了有效解决这一矛盾就需要一种特定的制度安排，鼓励高管层更多地关注公司的长期发展，而不是将注意力集中在短期财务指标上。现代公司理论认为可以通过建立有效的剩余索取权和控制权的配置机制实现这一目标，具体安排为：第一，剩余索取权和控制权尽可能对应，即拥有剩余索取权和承担风险的人应当拥有控制权，或拥有控制权的人应当承担风险；第二，高管层的补偿收入应当与企业的经营业绩挂钩而不应当是固定合同支付，即高管层应承担一定的风险。
股权激励计划正是适应这一要求并行之有效的激励机制。其理论逻辑是：提供股权激励——高管层努力工作——企业价值最大化——企业股价上升——高管层获得收益。由此企业价值最大化成为股东和高管层的共同目标。实证分析表明：持股比例在公司总股本的（0.1%，1%]时，提高持股比例对公司经营效率提高的激励效果显著。
2． 股权激励方式。股权激励方式包括：现股激励、期股激励、期权激励。三种方式对比如表1所示。
二、 国内股权激励应用现状
目前国内公司股权激励的做法主要有以下五种：
1． 武汉模式——用经营者年薪购买流通股，延迟兑现年金。武汉国有资产经营公司对其所属的全资企业和控股企业的法人代表实行年薪制的考核和奖励办法。在年薪制中实行了期股。即每年把企业法定代表人应得年薪中的风险收入的70%转化为期股，由国资公司代为托管，在规定的期限内不得上市流通，该法定代表人享有股票其他一切权力。某年度内购入的股票，在第二年国资公司下达业绩核定书后一个月内，返还上年度风险收入总额的30%对应的股票给企业法定代表人，第三年同样返还30%，剩下10%的股票累积留存。
武汉模式特点：（1）期股和年薪制相结合。购买期股的资金来源于年薪中的风险收入；（2）激励对象仅为法定代表一人；（3）期股的股票来源是流通股；（4）激励原理是：延迟兑现年薪中的风险收入，强制持股，把风险收入和股票二级市场价格挂钩。
武汉模式缺点：激励对象范围太小，激励效果有限。
2． 绍兴百大：强制经营层购股并锁定。绍兴百大董事会要求公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，必须持有一定数量的公司发行在外的社会公众股。在规定的期限内高级管理人员若没有完成上述持股要求，公司董事会将解除对其的聘任。
绍兴百大模式的特点：（1）强制要求个人出资购买股票；（2）在职期间股票不得流通；（3）强制购股的人员范围为总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。
3． 天津泰达：提取激励基金，用于购买流通股。泰达股份根据年度业绩考核结果对有关人士实施奖惩。公司提取年度净利润的2%作为董事会成员、高层管理人员以及有重大贡献的业务骨干的激励基金。基金只能用于为激励对象购买泰达股份的流通股票并作相应冻结；而处罚所形成的资金，则要求受罚人员以现金在6个月之内清偿。由激励管理委员会负责奖惩。
泰达模式特点：（1）在提取奖励基金时规定了对激励对象的考核办法；（2）规定激励基金时又规定了惩罚基金；（3）建立了具有相对独立的激励管理委员会。
4． 上海贝岭：提取激励基金，让经营者骨干模拟持股。公司每年从税后利润中提取一定数额形成激励基金，从激励基金中拿出一部分来运作这个计划。按照员工的业绩情况确定奖励额，根据公司当时的股票市价折算为股票数由员工模拟持有。此后若实施送转股，将同步增加持有的股数。若股票分红，员工也将得到相应的现金额。当员工服务期达到一定年限后，可将虚拟持有的股票变现。
上海贝岭模式的特点：（1）资金来源于积累的激励基金，激励基金来自于公司每年提取的税后利润；（2）建立完善考核体系来分配股票；（3）受益员工每年分配的股数不同，受益员工的范围每年可增减变化；（4）确定模拟股票的内部市场价格与真实股价同比例波动；（5）公司兑现模拟股票时，代为员工缴纳所得税。
存在的问题：该计划没有通过股东大会；模拟股票的兑现支付风险较大；激励基金的保值增值压力大。
5． 北京市某试点企业期股实施方案。北京某试点企业采用以出资额为基础的期股模式。在此模式中，经营者持股比例随其出资额的多少而成比例变动。具体做法：规定经营者持股的出资额不得少于一定数目，所持股份额以其出资额的1倍~4倍确定。期股的获取方式，按照以既定价格认购、分期补入的办法在任期内实施。任期届满一段时间后，将其期股按届满当时经评估后的每股净资产值变现。
三、 股权激励方案设计要素
对目前我国上市公司和非上市公司的股权激励的典型案例进行分析以后，我们可以发现，在具体的股权激励方案设计中，可以通过调节各个设计因素，来组合不同效果的方案。这些设计因素可以归纳为七个方面，具体包括：激励对象、股票来源、资金来源、购股规定、售股规定、权利义务、绩效考核。
1． 激励对象：传统的股权激励对象一般以CEO为主，但由于股权激励的良好效果，股权激励的范围正在扩大，其中包括普通雇员的持股计划、以股票支付董事报酬、以股票支付基金管理人的报酬等。国内企业主要激励对象是董事长、总经理等，一些企业也有员工持股会，但这种员工持股更多地带有福利性质。
2． 股票来源：目前较流行的做法有四种：一是利用公司奖励基金，给经营者开设账户，用公司分配的奖励基金和个人出资等以个人名义购买流通股，公司委托管理，在规定的时间内限制流通，受益人享有除流通权外的其他一切权利。二是在公司净资产增值部分中确认一块，用于高层管人员的股权激励计划。三是在发行新股时，预留一部分股份额度，作为股权激励计划的股票来源。四是公司回购自己的股票并库存，作为股权激励计划的股票来源。
3． 资金来源：对高层管理人员股权激励计划出资方式主要有四种：一是现金购买；二是贷款购买；三是赊账；四是用分红购买。
4． 购股规定：包括购买价格、期限、数量及是否允许放弃购股等。
上市公司的购股价格一般参照签约当时的股票市场价格确定，其他公司的购股价格则参照当时股权价值确定。目前国内通行有五种做法：一是目前的市价×折扣；二是每股净资产的价值；三是净资产×系数；四是股票原始发行价格；五是股权的一种均衡价格。
购股期限包括即期和远期。购股数量的多少影响股权激励的力度，股权激励占高管层总收入的比例不同，其激励的效果也不同。
5． 售股规定：包括出售价格、数量、期限的规定。出售价格按出售日的股权市场价值确定，其中上市公司参照股票的市场价格，其他公司则一般根据预先确定的方法计算出售价格。为了使高层管理者更多地关心股东的长期利益，一般规定其在一定期限后方可出售其持有股票，并对出售数量作出限制。国内企业一般要求在经理人任期结束一定时间后，方可出售股权，一些企业则要求经理人分期出售。
6． 权利义务：股权激励中，需要对高管层是否享有分红收益权、股票表决权和如何承担股权贬值风险等权利义务作出规定。不同的规定对应的激励效果是不同的。
7． 绩效考核：授予高管层股权的依据是其过去和现在的业绩，公司必须建立一套绩效考核体系，而且股权是可以分批滚动授予的，根据每年的业绩考核情况，可以调整授予股权的对象和授予数量。可以采用EVA（经济增加值）指标对高管层（总经理、副总经理）进行考核：EVA=息前税后净经营利润-资本成本；以KPI指标（关键业绩指标）对董事会秘书、职能部门经理进行考核。
参考文献：
1．李曜．股权激励与公司治理：案例分析与方案设计．上海：远东出版社，2001．
2．陈朝龙．中国上市公司管理层激励的实证研究．重庆大学学报，2002，（5）．
3．刘斌，刘星，李世新，何顺文．CEO薪酬与企业业绩互动效应的实证检验．会计研究，2003，（3）．
作者简介：仇向洋，东南大学经济管理学院教授；亚梅，东南大学经济管理学院企业管理专业硕士生。
收稿日期：2007-07-28。
关键词：企业高管层；股权激励
股权激励计划作为解决公司矛盾的有效手段，能够将高管层的薪酬与公司长期业绩联系起来，鼓励高管层更多地关注公司的长期持续发展，因而在我国上市公司及非上市公司中得到日益广泛的应用。
一、 股权激励理论基础
1． 股权激励理论基础。公司的发展与高管层的决策行为密切相关。而高管层的决策行为是受其自身利益左右的，其行为目标是在一定的约束条件下实现个人利益最大化。在传统的基本工资 年度奖金的薪酬制度下，高层管理人员短期利益最大化的个人目标与公司长期价值最大化的企业目标发生了冲突，为了有效解决这一矛盾就需要一种特定的制度安排，鼓励高管层更多地关注公司的长期发展，而不是将注意力集中在短期财务指标上。现代公司理论认为可以通过建立有效的剩余索取权和控制权的配置机制实现这一目标，具体安排为：第一，剩余索取权和控制权尽可能对应，即拥有剩余索取权和承担风险的人应当拥有控制权，或拥有控制权的人应当承担风险；第二，高管层的补偿收入应当与企业的经营业绩挂钩而不应当是固定合同支付，即高管层应承担一定的风险。
股权激励计划正是适应这一要求并行之有效的激励机制。其理论逻辑是：提供股权激励——高管层努力工作——企业价值最大化——企业股价上升——高管层获得收益。由此企业价值最大化成为股东和高管层的共同目标。实证分析表明：持股比例在公司总股本的（0.1%，1%]时，提高持股比例对公司经营效率提高的激励效果显著。
2． 股权激励方式。股权激励方式包括：现股激励、期股激励、期权激励。三种方式对比如表1所示。
二、 国内股权激励应用现状
目前国内公司股权激励的做法主要有以下五种：
1． 武汉模式——用经营者年薪购买流通股，延迟兑现年金。武汉国有资产经营公司对其所属的全资企业和控股企业的法人代表实行年薪制的考核和奖励办法。在年薪制中实行了期股。即每年把企业法定代表人应得年薪中的风险收入的70%转化为期股，由国资公司代为托管，在规定的期限内不得上市流通，该法定代表人享有股票其他一切权力。某年度内购入的股票，在第二年国资公司下达业绩核定书后一个月内，返还上年度风险收入总额的30%对应的股票给企业法定代表人，第三年同样返还30%，剩下10%的股票累积留存。
武汉模式特点：（1）期股和年薪制相结合。购买期股的资金来源于年薪中的风险收入；（2）激励对象仅为法定代表一人；（3）期股的股票来源是流通股；（4）激励原理是：延迟兑现年薪中的风险收入，强制持股，把风险收入和股票二级市场价格挂钩。
武汉模式缺点：激励对象范围太小，激励效果有限。
2． 绍兴百大：强制经营层购股并锁定。绍兴百大董事会要求公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，必须持有一定数量的公司发行在外的社会公众股。在规定的期限内高级管理人员若没有完成上述持股要求，公司董事会将解除对其的聘任。
绍兴百大模式的特点：（1）强制要求个人出资购买股票；（2）在职期间股票不得流通；（3）强制购股的人员范围为总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。
3． 天津泰达：提取激励基金，用于购买流通股。泰达股份根据年度业绩考核结果对有关人士实施奖惩。公司提取年度净利润的2%作为董事会成员、高层管理人员以及有重大贡献的业务骨干的激励基金。基金只能用于为激励对象购买泰达股份的流通股票并作相应冻结；而处罚所形成的资金，则要求受罚人员以现金在6个月之内清偿。由激励管理委员会负责奖惩。
泰达模式特点：（1）在提取奖励基金时规定了对激励对象的考核办法；（2）规定激励基金时又规定了惩罚基金；（3）建立了具有相对独立的激励管理委员会。
4． 上海贝岭：提取激励基金，让经营者骨干模拟持股。公司每年从税后利润中提取一定数额形成激励基金，从激励基金中拿出一部分来运作这个计划。按照员工的业绩情况确定奖励额，根据公司当时的股票市价折算为股票数由员工模拟持有。此后若实施送转股，将同步增加持有的股数。若股票分红，员工也将得到相应的现金额。当员工服务期达到一定年限后，可将虚拟持有的股票变现。
上海贝岭模式的特点：（1）资金来源于积累的激励基金，激励基金来自于公司每年提取的税后利润；（2）建立完善考核体系来分配股票；（3）受益员工每年分配的股数不同，受益员工的范围每年可增减变化；（4）确定模拟股票的内部市场价格与真实股价同比例波动；（5）公司兑现模拟股票时，代为员工缴纳所得税。
存在的问题：该计划没有通过股东大会；模拟股票的兑现支付风险较大；激励基金的保值增值压力大。
5． 北京市某试点企业期股实施方案。北京某试点企业采用以出资额为基础的期股模式。在此模式中，经营者持股比例随其出资额的多少而成比例变动。具体做法：规定经营者持股的出资额不得少于一定数目，所持股份额以其出资额的1倍~4倍确定。期股的获取方式，按照以既定价格认购、分期补入的办法在任期内实施。任期届满一段时间后，将其期股按届满当时经评估后的每股净资产值变现。
三、 股权激励方案设计要素
对目前我国上市公司和非上市公司的股权激励的典型案例进行分析以后，我们可以发现，在具体的股权激励方案设计中，可以通过调节各个设计因素，来组合不同效果的方案。这些设计因素可以归纳为七个方面，具体包括：激励对象、股票来源、资金来源、购股规定、售股规定、权利义务、绩效考核。
1． 激励对象：传统的股权激励对象一般以CEO为主，但由于股权激励的良好效果，股权激励的范围正在扩大，其中包括普通雇员的持股计划、以股票支付董事报酬、以股票支付基金管理人的报酬等。国内企业主要激励对象是董事长、总经理等，一些企业也有员工持股会，但这种员工持股更多地带有福利性质。
2． 股票来源：目前较流行的做法有四种：一是利用公司奖励基金，给经营者开设账户，用公司分配的奖励基金和个人出资等以个人名义购买流通股，公司委托管理，在规定的时间内限制流通，受益人享有除流通权外的其他一切权利。二是在公司净资产增值部分中确认一块，用于高层管人员的股权激励计划。三是在发行新股时，预留一部分股份额度，作为股权激励计划的股票来源。四是公司回购自己的股票并库存，作为股权激励计划的股票来源。
3． 资金来源：对高层管理人员股权激励计划出资方式主要有四种：一是现金购买；二是贷款购买；三是赊账；四是用分红购买。
4． 购股规定：包括购买价格、期限、数量及是否允许放弃购股等。
上市公司的购股价格一般参照签约当时的股票市场价格确定，其他公司的购股价格则参照当时股权价值确定。目前国内通行有五种做法：一是目前的市价×折扣；二是每股净资产的价值；三是净资产×系数；四是股票原始发行价格；五是股权的一种均衡价格。
购股期限包括即期和远期。购股数量的多少影响股权激励的力度，股权激励占高管层总收入的比例不同，其激励的效果也不同。
5． 售股规定：包括出售价格、数量、期限的规定。出售价格按出售日的股权市场价值确定，其中上市公司参照股票的市场价格，其他公司则一般根据预先确定的方法计算出售价格。为了使高层管理者更多地关心股东的长期利益，一般规定其在一定期限后方可出售其持有股票，并对出售数量作出限制。国内企业一般要求在经理人任期结束一定时间后，方可出售股权，一些企业则要求经理人分期出售。
6． 权利义务：股权激励中，需要对高管层是否享有分红收益权、股票表决权和如何承担股权贬值风险等权利义务作出规定。不同的规定对应的激励效果是不同的。
7． 绩效考核：授予高管层股权的依据是其过去和现在的业绩，公司必须建立一套绩效考核体系，而且股权是可以分批滚动授予的，根据每年的业绩考核情况，可以调整授予股权的对象和授予数量。可以采用EVA（经济增加值）指标对高管层（总经理、副总经理）进行考核：EVA=息前税后净经营利润-资本成本；以KPI指标（关键业绩指标）对董事会秘书、职能部门经理进行考核。
参考文献：
1．李曜．股权激励与公司治理：案例分析与方案设计．上海：远东出版社，2001．
2．陈朝龙．中国上市公司管理层激励的实证研究．重庆大学学报，2002，（5）．
3．刘斌，刘星，李世新，何顺文．CEO薪酬与企业业绩互动效应的实证检验．会计研究，2003，（3）．
作者简介：仇向洋，东南大学经济管理学院教授；亚梅，东南大学经济管理学院企业管理专业硕士生。
收稿日期：2007-07-28。