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摘 要：“宝万之争”事件后，中国宝安、多氟多、友好集团等股权分散的公司，为防止控制权旁落，纷纷修改公司章程，引入金色降落伞计划。近年来，并购浪潮在我国逐渐兴盛开来，金色降落伞制度的引入是为保护管理层自身利益、在资本博弈中获胜所迈出的重要一步，但此制度本身对目标企业来说有利也有弊，如何针对我国现有状况合理利用将是本文的研究重点。
关键词：金色降落伞 上市公司收购 反收购 薪酬体系
中图分类号：F271 文献标识码：A 文章编号：2096-0298（2018）03（a）-086-02
1 金色降落伞的历史背景
20世纪80年代，由于并购事件频发，公司在控制权变动时，一些元老级股东被迫离职，为保障其利益并且减少管理层与股东之间的利益冲突，金色降落伞制度应运而生。“金色”意味着丰厚的补偿，主要有巨额的现金补偿、股票期权等；“降落伞”意思是为了不损害原有管理层的利益，避免硬着陆而给予其的补偿。金色降落伞制度最早产生于美国，但近些年在我国也逐渐开始受到企业的青睐。万科股权之争点醒了不少股权分散的A股上市公司，为防止控制权落入“野蛮人”之手，纷纷修订公司章程，增加了金色降落伞计划等反恶意并购的条款。例如，2016年6月29日，中国宝安在其股东大会上将这一反恶意并购条款写入了其公司章程之内；7月16日，雅化集团也制定了金色降落伞计划；另外还有多氟多、海印股份、友好集团等。
20世纪90年代，金色降落伞这种反收购的弥补性措施悄然发生着变化，原来的管理层拿走了10倍甚至更多的年薪补偿，置公司和股东的利益不顾，金色降落伞制度成为了其谋取私利的工具。因此，此制度也是一把双刃剑。
2 金色降落伞是一把双刃剑
金色降落伞制度首先是针对恶意收购的事前防卫战略，它会增加收购公司的成本，意图让收购方大出血，从而使其放弃收购。其次，金色降落伞制度给予管理层的保障解决了其在收购过程中的后顾之忧，使其能在决策中持相对冷静客观的态度，为公司争取利益的最大化。再次，若撇开收购，在公司成立之初时便能提出此计划，更能吸引和留住优秀的职业经理人，当付出与回报成正比时，这些拿着高薪的管理层才能全身心地为公司付出，金色降落伞计划、金手铐与金阶梯的联合使用，是当代企业留住人才的三大法宝。
金色降落伞制度是反收购的利器，但用之不当则会成为管理层牟利的工具。2008年的金融危机仍然历历在目，当时美国第四大投资银行雷曼兄弟的破产使整个信贷市场陷入了混乱之中，更是这场全球金融风暴的导火索。回看当时的整个事件，本来有一线生机的雷曼兄弟竟然拒绝了巴克莱银行的“拯救雷曼兄弟”的计划，主要原因在于雷曼八位高管要求25亿美金的“金色降落伞”离职费条件，是金色降落伞将雷曼推向了申请破产的深渊。由此看来此制度运用不当则会增加管理层、职业经理人的道德风险，在面临企业被收购的情形下，盲目决策、恶意出卖公司利益以达到谋取私利的目的。
另外，金色降落伞制度带来的巨额补偿会破坏薪酬制度的合理性。美国连锁零售商巨头Target在进入加拿大市场不到2年的时间里连续亏损，在2015年1月宣布关闭其在加拿大的133间分店并撤出加拿大市场。当时就遣散费这一话题引起了民众诸多的不满：17600名加拿大员工拿到了共7000万加元的遣散费，而2014年5月加拿大Target的前总裁Gregg Steinhafel因为业绩不佳选择辞职时，共拿到了6100万美元。这巨大的差距显示了薪酬制度的失衡，同样也造成了员工心理的不平衡，让公司股东和员工感觉到巨大的不公平，这种负面影响，可能远远超过设计该计划时的初衷。
3 金色降落伞在我国的可行性分析
3.1 股权分散的上市公司被频繁举牌
据数据统计，有超200家上市公司股权分散，而A股存在股权分散问题的有37家上市公司，其中当然也包括万科。另据同花顺数据统计显示，2016年共有69家A股上市公司被举牌，涉及总金额达1002亿元；2017年共有17家上市公司被举牌。对于想入侵股权分散公司的“野蛮人”而言，取得公司的控制权是如此的简单，若举牌成功，被举牌公司将面临管理层被辞退的风险，这对目标公司经营的连续性是重大的打击。而金色降落伞制度则大大提高了收购的门槛，一定程度上起到了防火墙的作用。另外，在遇到良性的收购方时，金色降落伞计划的运用则能减少股东和管理层的利益冲突，使管理层在收购时能为股东寻找更高的溢价。
3.2 我国多数企业薪酬机制不合理，缺乏完善的人才退出机制
由于我国的人才退出机制并不完善，当一些经营者退出时心理失衡，做出了侵犯公司利益的事情。2017年1月，华为6名前员工因泄密被捕，从管理层技术专家到普通工程师都有。为了维护公司的利益，对离职人员补偿是很必要的，金色降落伞计划的制定对于我国人才退出机制的完善有着重要的意义。
4 对于合理制定金色降落伞计划的几点建议
基于上述分析，制定金色降落伞计划对于维护资本市场秩序，完善企业薪酬体系将发挥着独有的作用。在运用时，绝对不能按部就班，而应该去其糟粕，取其精华，针对我国企业的发展和资本市场的特点进行适当的调整。
4.1 明确制定金色降落伞计划的目的，摆正管理层心态
公司在制定金色降落伞计划之初，就应明确其目的是为了保障管理层的基本利益，而非其牟利的工具。為防患于未然，还可加入必要的强制性条款来约束管理层的行为，如当管理层出现违法违规行为、为牟利出卖公司和股东利益或盲目决策时，补偿将自动失效。此外，不应该固定金色降落伞的模式，要因需、因人、因时设置。针对不同层级的管理者可采用不同的降落伞制度，高层管理者可用金色降落伞，中层采用银色降落伞，一般员工则为锡色降落伞。根据管理层工作的年限、考勤、业绩等多方面综合考虑来制定。
4.2 优化人才退出机制，完善我国的薪酬体系
对于自然退出或者强制性退出的管理层，金色降落伞制度能有效弥补其心理上产生的落差，并能够在一定程度上防止其在离职后做出侵害公司利益的事情。另外，对于吸引和留住优秀人才，约束管理层、杜绝贪污腐败上起到了关键作用。金色降落伞计划中的补偿金额、形式要根据企业自身的发展状况制定，并且要以公开透明的方式，从而维护公司和股东的利益，激发公司基层员工的工作热情。
4.3 合理利用金色降落伞计划，借助多种方式应对恶意收购
金色降落伞计划虽然能通过增加收购者的成本，从而起到抵制敌意收购的作用。但是这种反收购的防御性措施的威慑力相对较小，不能一味盲目使用。可借助其他的反收购措施，如“毒丸计划”“白衣骑士”“绿色邮票”等，一并使用以发挥最大作用。
参考文献
[1] 周科竞.金色降落伞是防收购还是谋私利[N].北京商报，2016-09-27.
[2] 陈岱松，韩疆.金色降落伞境外备受争议[J].董事会，2016（08）.
[3] 李鸿波.打开“金色降落伞”——谈中国企业家退出问题[J].中国国情国力，2002（08）.
[4] 金色降落伞“给我备好了吗”中国企业元老退出问题已引起高层关注[J].管理科学文摘，2001（04）.
关键词：金色降落伞 上市公司收购 反收购 薪酬体系
中图分类号：F271 文献标识码：A 文章编号：2096-0298（2018）03（a）-086-02
1 金色降落伞的历史背景
20世纪80年代，由于并购事件频发，公司在控制权变动时，一些元老级股东被迫离职，为保障其利益并且减少管理层与股东之间的利益冲突，金色降落伞制度应运而生。“金色”意味着丰厚的补偿，主要有巨额的现金补偿、股票期权等；“降落伞”意思是为了不损害原有管理层的利益，避免硬着陆而给予其的补偿。金色降落伞制度最早产生于美国，但近些年在我国也逐渐开始受到企业的青睐。万科股权之争点醒了不少股权分散的A股上市公司，为防止控制权落入“野蛮人”之手，纷纷修订公司章程，增加了金色降落伞计划等反恶意并购的条款。例如，2016年6月29日，中国宝安在其股东大会上将这一反恶意并购条款写入了其公司章程之内；7月16日，雅化集团也制定了金色降落伞计划；另外还有多氟多、海印股份、友好集团等。
20世纪90年代，金色降落伞这种反收购的弥补性措施悄然发生着变化，原来的管理层拿走了10倍甚至更多的年薪补偿，置公司和股东的利益不顾，金色降落伞制度成为了其谋取私利的工具。因此，此制度也是一把双刃剑。
2 金色降落伞是一把双刃剑
金色降落伞制度首先是针对恶意收购的事前防卫战略，它会增加收购公司的成本，意图让收购方大出血，从而使其放弃收购。其次，金色降落伞制度给予管理层的保障解决了其在收购过程中的后顾之忧，使其能在决策中持相对冷静客观的态度，为公司争取利益的最大化。再次，若撇开收购，在公司成立之初时便能提出此计划，更能吸引和留住优秀的职业经理人，当付出与回报成正比时，这些拿着高薪的管理层才能全身心地为公司付出，金色降落伞计划、金手铐与金阶梯的联合使用，是当代企业留住人才的三大法宝。
金色降落伞制度是反收购的利器，但用之不当则会成为管理层牟利的工具。2008年的金融危机仍然历历在目，当时美国第四大投资银行雷曼兄弟的破产使整个信贷市场陷入了混乱之中，更是这场全球金融风暴的导火索。回看当时的整个事件，本来有一线生机的雷曼兄弟竟然拒绝了巴克莱银行的“拯救雷曼兄弟”的计划，主要原因在于雷曼八位高管要求25亿美金的“金色降落伞”离职费条件，是金色降落伞将雷曼推向了申请破产的深渊。由此看来此制度运用不当则会增加管理层、职业经理人的道德风险，在面临企业被收购的情形下，盲目决策、恶意出卖公司利益以达到谋取私利的目的。
另外，金色降落伞制度带来的巨额补偿会破坏薪酬制度的合理性。美国连锁零售商巨头Target在进入加拿大市场不到2年的时间里连续亏损，在2015年1月宣布关闭其在加拿大的133间分店并撤出加拿大市场。当时就遣散费这一话题引起了民众诸多的不满：17600名加拿大员工拿到了共7000万加元的遣散费，而2014年5月加拿大Target的前总裁Gregg Steinhafel因为业绩不佳选择辞职时，共拿到了6100万美元。这巨大的差距显示了薪酬制度的失衡，同样也造成了员工心理的不平衡，让公司股东和员工感觉到巨大的不公平，这种负面影响，可能远远超过设计该计划时的初衷。
3 金色降落伞在我国的可行性分析
3.1 股权分散的上市公司被频繁举牌
据数据统计，有超200家上市公司股权分散，而A股存在股权分散问题的有37家上市公司，其中当然也包括万科。另据同花顺数据统计显示，2016年共有69家A股上市公司被举牌，涉及总金额达1002亿元；2017年共有17家上市公司被举牌。对于想入侵股权分散公司的“野蛮人”而言，取得公司的控制权是如此的简单，若举牌成功，被举牌公司将面临管理层被辞退的风险，这对目标公司经营的连续性是重大的打击。而金色降落伞制度则大大提高了收购的门槛，一定程度上起到了防火墙的作用。另外，在遇到良性的收购方时，金色降落伞计划的运用则能减少股东和管理层的利益冲突，使管理层在收购时能为股东寻找更高的溢价。
3.2 我国多数企业薪酬机制不合理，缺乏完善的人才退出机制
由于我国的人才退出机制并不完善，当一些经营者退出时心理失衡，做出了侵犯公司利益的事情。2017年1月，华为6名前员工因泄密被捕，从管理层技术专家到普通工程师都有。为了维护公司的利益，对离职人员补偿是很必要的，金色降落伞计划的制定对于我国人才退出机制的完善有着重要的意义。
4 对于合理制定金色降落伞计划的几点建议
基于上述分析，制定金色降落伞计划对于维护资本市场秩序，完善企业薪酬体系将发挥着独有的作用。在运用时，绝对不能按部就班，而应该去其糟粕，取其精华，针对我国企业的发展和资本市场的特点进行适当的调整。
4.1 明确制定金色降落伞计划的目的，摆正管理层心态
公司在制定金色降落伞计划之初，就应明确其目的是为了保障管理层的基本利益，而非其牟利的工具。為防患于未然，还可加入必要的强制性条款来约束管理层的行为，如当管理层出现违法违规行为、为牟利出卖公司和股东利益或盲目决策时，补偿将自动失效。此外，不应该固定金色降落伞的模式，要因需、因人、因时设置。针对不同层级的管理者可采用不同的降落伞制度，高层管理者可用金色降落伞，中层采用银色降落伞，一般员工则为锡色降落伞。根据管理层工作的年限、考勤、业绩等多方面综合考虑来制定。
4.2 优化人才退出机制，完善我国的薪酬体系
对于自然退出或者强制性退出的管理层，金色降落伞制度能有效弥补其心理上产生的落差，并能够在一定程度上防止其在离职后做出侵害公司利益的事情。另外，对于吸引和留住优秀人才，约束管理层、杜绝贪污腐败上起到了关键作用。金色降落伞计划中的补偿金额、形式要根据企业自身的发展状况制定，并且要以公开透明的方式，从而维护公司和股东的利益，激发公司基层员工的工作热情。
4.3 合理利用金色降落伞计划，借助多种方式应对恶意收购
金色降落伞计划虽然能通过增加收购者的成本，从而起到抵制敌意收购的作用。但是这种反收购的防御性措施的威慑力相对较小，不能一味盲目使用。可借助其他的反收购措施，如“毒丸计划”“白衣骑士”“绿色邮票”等，一并使用以发挥最大作用。
参考文献
[1] 周科竞.金色降落伞是防收购还是谋私利[N].北京商报，2016-09-27.
[2] 陈岱松，韩疆.金色降落伞境外备受争议[J].董事会，2016（08）.
[3] 李鸿波.打开“金色降落伞”——谈中国企业家退出问题[J].中国国情国力，2002（08）.
[4] 金色降落伞“给我备好了吗”中国企业元老退出问题已引起高层关注[J].管理科学文摘，2001（04）.