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曹雪琴，华东师范大学金融学系副教授，200062。内容提要：2004年企业年金及其基金管理法规的出台，标志着我国规范的企业年金市场启动。现行相关法规所构造的企业年金制度框架，对我国商业银行的发展既是一种机遇也是一个挑战。商业银行应该充分利用其优势，在介入年金资金托管市场的同时，创造条件渗入理事型年金管理市场，打造一体化金融服务的现代银行业态，不能坐失良机。
关键词：企业年金企业年金管理模式理事会信托模式
中图分类号：F832文献标识码：B文章编号：1006-1770(2005)09-0026-052004年一系列法规文件的问世，使得
我国企业年金市场发展步入正轨化轨道。截至到2004年底我国企业年金累计资产已达500亿元，同期年金类保险规模达430亿元。（其发展状况见表1和图1）
据有关预期，中国企业年金潜力巨大。未来10年中年可积累资产规模在1000亿元人民币左右；到2010年，企业年金资产总量将突破10000亿元人民币。年金将成为个人增量储蓄最重要的载体和各金融机制竞争的重点。
一、企业年金市场发展对商业银行的潜在影响
国际经验表明，企业年金的发展会对传统的银行储蓄存款业务形成一定的替代效应，使传统的储蓄存款主要作为结算工具发挥货币功能，而年金则作为终身储蓄投资工具吸收大量的以终身储蓄为目的的资金流，这是现代金融“脱媒”趋向的一个重要表现。顺应这一趋势，各国商业银行积极参与年金市场开拓，调整业务结构，在年金市场占据相当的地位。
以美国为例，表1表明，伴随私人退休基金制度的发展，美国个人家庭持有的金融资产结构经历了巨大转变，银行存款比重下降，退休基金比重上升。1996年，全部个人金融资产20.7兆中，寿险储金为5801亿美元，占3%不到；私人退休基金41615亿；政府保险和公共退休基金为21668亿。全部退休基金资产占个人金融资产总量约30%。在此过程中，为了保持银行在金融体系中的地位，即使是原先分业最严格的美国，其商业银行和储蓄机构也积极介入年金领域，在各类年金业务中占据一定的份额（见表2）。）
这一状况体现在负债结构上，1996年美国商业银行“管理性”负债比重高达30%左右，相当于“存款类”负债的一半。
借鉴国际经验，我国企业年金市场的启动和发展将对商业银行产生以下潜在效应：
1、导致储蓄资金向年金领域分流
根据我国人口老化进程和居民储蓄动机的调查，养老将成为居民储蓄投资的主要方向，由此，个人家庭的储蓄资金将分解为货币支付的结算用部分和终身理财的投资用部分。养老目的的储蓄属于终生储蓄，他需要保值增值，当非银行金融机制能够提供更有优势的服务和收益时，将很容易为这些金融机制包括保险、共同基金和证券市场所吸纳。
有三种因素决定了近期内年金市场不会对银行业造成大的冲击。 其一是这种分流是个渐进过程，其替代程度将取决于多种因素，包括私人年金发展程度、非银行金融机制的竞争优势等等。其二是我国银行规模较大，储蓄资金充分。其三是人们偏好存款储蓄方式。可是作为一种趋势不可忽略。伴随个人财产积累和人口老化进程发生的年金扩张过程，其增长速度会超过国民收入增长速度，显示出这一趋势对银行业的潜在压力。
2、引起商业银行业务结构的改变，传统资产负债业务将相对缩减，年金相关型中间业务增加
在个人储蓄投资方式向年金演变进程中，若商业银行能够拓展年金业务，占据相应的年金市场，则企业年金发展对传统储蓄分流的负面影响可以通过银行年金业务而流回、抵消。但是银行业务结构将因此发生重大改变，直接的储蓄存款资金和传统的资产负债业务收入将减少，同年金业务相关的托管资金、代办资金甚至信托资金将会增加，与此相关的表外业务和收入在绝对数额和相对比重上都会增加。目前，我国商业银行仍然主要通过存款类负债业务获得资金来源，并通过存贷款利差赚取收入；随着企业年金市场的发展，这种单一的业务和收入结构将会受到改变。只是商业银行涉足年金业务的潜在方式将取决于各国私人养老金制度和金融模式的特征，其业务和收入可能在核算上分别归入代办服务、管理服务、咨询和信托服务等中间业务中。
3、推动经营理念和方式的改变
储蓄资金分流和业务结构的变化实际上表明，商业银行的服务对象和要求将发生重大变化。就企业年金考虑，其服务的对象将是企业和专业年金管理人而不是传统的个人客户；所吸收的资金不是个人储蓄，而是企业的专项资金。商业银行之间，以及商业银行同非银行金融机构之间对年金管理的争夺将加剧，需要建立同年金业务相关的经营理念、经营方式和技术。
二、现行制度框架下我国商业银行在企业年金中的定位
目前，我国分业经营的金融模式给商业银行介入年金市场提供的空间相对有限。从一定程度上考虑，2004年出台的各项企业年金法规，给信托、证券和基金业进入年金市场提供了充分的机会，但对商业银行则有较大的约束。面对这种约束，为了适应个人储蓄方式转变的趋势，以储蓄存款为主要负债的商业银行应该未雨绸缪，在年金市场启动之初就对其给与充分的关注，寻找市场契机，为未来的混业模式做好准备。
1、企业年金运行模式的法律规范对商业银行的约束
借鉴国际经验并结合中国国情，2004年颁布的有关法规为我国企业年金基金构建了一个以信托为基本，包容契约型产品的管理和运行模式。按照《企业年金管理指引》的规定，企业年金可以采取年金理事会作为受托人以非市场关系自主管理的模式，以及专业金融机构作为受托人以市场方式外部管理的模式，前者称理事会受托模式，后者称法人受托模式。年金资金流的运行模式也有两种，契约式和信托式。契约式，也称全捆绑式，是指年金资金直接购买寿险公司的养老保险单；信托式是由资产管理机构按照信托原则实行专业管理。实践中具体又可分为部分委托式和全部委托式两种。全委托式也称为分拆式，是指受托法人再选择投资人、账户管理人和托管人实行完全分离运行的模式；部分委托式也称分拆式，是指受托法人承担投资、账户或托管角色的模式。理事会受托管理时也可实行分拆模式。现行制度赋予不同金融机构进入企业年金市场的角色资格可入表3所归纳。
在这一框架下，商业银行可以涉足的管理业务主要是基金托管和胀户管理，不能介入受托和投资管理这两种角色。这在一定程度上约束了商业银行对年金业务的渗入。这是因为，年金基金管理的各市场主体中，受托人处于比较有利的地位。在信托权利许可的范围内，受托人可以自主选择胀户管理、基金投资、以及资金托管主体，支配和安排年金资金流的运行渠道，获取相应的管理费用，赚取管理收入。然而恰恰是这一关键的管理主体，商业银行未获得入市的许可。(见表３） ）
2、关于商业银行参与年金管理限制的不同认识
上述规定沿袭了当前我国分业经营银行业态的法律规范，但是存在诸多方面的理论和实践问题。
从实践角度看，国际金融领域中，年金早已是银行业务的重要内容，即使在分业经营的美国，早在上个世纪80年代，美国撤销其银行持有其他金融企业股份的管制之前许久，就已准许其以信托和代办方式经营年金产品。在克林顿大金融法案出台之前，虽然严格限制银行销售保险产品，但年金产品的销售上却是许可的。形成这种格局的重要原因是，在金融分类和国家税法上，年金产品被归属于储蓄类产品。接照这一定性，银行作为最典型的储蓄型机构，自然具有从事该业务的权利。
）
我国现行法规限制银行涉足年金业务主要是基于下列现状：一是为了突出维护年金者利益的姿态，比较强调年金服务的信托属性；二是目前商业银行法未明确允许银行展开信托活动；三是需要为基金等资产管理行业提供更多的年金业务发展空间，扶助其成长；所以有关规定中基本排除了银行从事年金胀户管理和受托人的入门资格。
笔者以为，阻止商业银行从事胀户管理缺乏直接的法律依据，仅仅是有关主管部门对行政法规的一种解释，其间接的依据是商业银行法中不许可开展信托服务的内容。可是这并不能成为理由：
其一，年金业务既是信托业务，又是储蓄业务，其储蓄特征非常典型；年金管理服务中，除了投资管理之外，受托人进行的年金计划的行政管理、账户管理严格的说都是一种类似于货币结算和理财筹划的服务，不一定适用商业银行分业经营的法律约束，即使在信托范畴之外，商业银行也可以以代办服务的形式介入年金管理，只要企业委托合同中没有承担投资损益的责任，就不能算违反银行和信托法。
其二，年金主管部门将银行排除出账户管理人的范围，可能主要考虑到：银行业务能力和需要、风险传递和阻隔的等问题。事实上，现代金融已经基本否定了“产权隔离式”和“业务分离式”的防火墙。为了控制风险可以实施“账户隔离性”的防火措施。例如，要求年金业务同其他业务隔离，年金账户管理业务和资金托管业务严格分离等等。
基于上述认识，建议有关部门摒弃原先的解释性规定，允许商业银行在年金市场参与受托和账户代理业务的竞争，这样具有以下意义：
一是促进年金市场的拓展。商业银行作为货币结算机构同企业和个人具有天然的资金联系，应该充分发挥这种天然的联系，在向客户提供储蓄存款和理财服务的同时，发展年金管理业务。这样既有助于我国年金市场的开拓和管理，又可满足客户的财务安排需求。各种金融服务需求由同一金融机构满足，这样无论在服务便利程度上，还是成本效率方面都具优点，人为地割裂将不利于金融和银行服务质量提高和成本降低。
二是改变商业银行资产单一业务单一的状态，提高其综合竞争能力。在此基础上，也有助于促进资本市场发展，加大创新力度；解决金融结构失衡、银行资产单一问题，使其由依靠利差转向依靠收费传统的资产负债业务单一导致收入单一，被动型负债面临巨大的资本充实压力。
三、商业银行发展年金市场的
对策建议
1、现有制度框架下对企业年金市场开拓的对策
企业年金不仅仅是一种金融业务，它更是一个金融服务和金融机构一体化的平台，面对现行制度框架的约束，商业银行仍应该从以下方面努力，力求占领相应的市场份额。
第一、重视资金托管业务。
在受托人、胀户管理人和投资人资质申请受理方面，应该积极参与资金托管业务的申请。同时积极与获准管理年金的受托人、包括理事会受托人和专业受托人接洽，联络资金托管业务，建立伙伴关系。甚至可以利用银行同年金发起企业的客户在存贷业务方面的联系，积极占据在资金托管方面的市场份额。
第二、发展“理事会型年金管理模式”的业务，为之提供胀户代管服务。
就年金管理的两种模式分析，理事会受托模式更容易成为银行的开拓对象。银行应该发挥其同企业客户的联系，努力成为这方面的账户管理人。开拓这一市场时，应该在服务便利和成本节约上下功夫。尤其是中小企业的年金计划，其内部自主管理缺乏必要的行政资源，委托市场主体专业管理又存在费用和佣金方面的压力。当企业规模较小，年金规模较小时，对外部管理模式在成本降低方面的要求更高，商业银行应该关注这一市场，成为理事会模式重要的支撑机构。为此，需要创造两个条件，一是积极培育银行内部开展年金管理的必要资源，包括人才资源和信息资源，其中人才资源更加重要。二是获得监管部门的许可，将年金行政和账户管理作为银行混业发展的重要突破口。
第三、利用银行基金管理公司介入年金市场。
2005年初，我国批准了若干商业银行建立银行型的基金管理公司，这在一定程度上为建立银行主导型金融集团，提供一体化金融服务创造了机会。从业务范围看，基金管理公司属于基金管理主体，可以名正言顺地进入企业年金受托和投资管理领域。商业银行应该尽快组建基金管理公司，利用这一平台，全方位地进入年金市场，通过银行集团的优势，在不违反风险监管“隔离”要求的前提下发展年金业务。在这方面，商业银行具有得天独厚的客户资源条件。
2、创造个人养老储蓄专项账户业务
除了企业年金业务以外，商业银行可以探索个人养老储蓄专项账户的业务，以此吸收养老目的的长期储蓄存款资金，建设类似于美国个人退休账户IRA那样的储蓄业务，将银行的长期存款同个人年金积累相互沟通。
在各国私人退休基金中，企业雇主发起的退休储蓄计划只是其中的一个部分，我国的企业年金制度实质上是类似于西方雇主养老计划和相应的退休基金。在美国，存在着个人自主的养老退休储蓄机制，称个人退休账户（IRA），表4表明，在全部私人退休基金资产（即1、2、5、7列总和）中，美国IRA账户的比重从1990年的22%左右提高到2003年的34%，2003年其规模达3兆，成为商业银行和储蓄机构涉足年金市场的重要形式。
IRA账户同企业年金的共同点在于都属于私人养老储蓄和投资。但其运行方式不同。IRA的特点是，他是一种完全由纳税个人自己设立和自主掌管的退休储蓄；不像企业年金那样由雇主发起、雇主管理、集体储存投资，具有复杂的管理运行模式和管理运行成本，而是自己设立、自主管理、个人储蓄。由此产生两个典型的优点，一个是不存在年金管理运行模式问题，二是额外的管理运行成本也容易降低。
IRA账户同雇主计划一样受到政府的监管和鼓励，但这种监管和鼓励主要是税法规定。在其国内收入法(即其国内税法)第408款中，美国政府通过严密的所得税待遇规定了IRA的账户设立资格、提取方式和条件；通过IRA账户缴费免除所得税的优惠激励纳税人积极参与这一长期养老性的储蓄；并且通过税法执行体系实现着对储蓄账户的监管。
由于严密的个人所得税法体系，IRA账户不仅监管相对简便，而且额外成本低。其惟一的代价是政府的税收损失。可是这种损失属于转移性的成本，他增加了纳税人的税后所得，从经济体系整体考虑，并没有额外的负担，因此可以说非常经济的。
根据408条款，个人设立IRA账户必须采取信托或代管帐户（Trustor CustodialAccount）的形式，以便政府监督。有资格受托和代管IRA的金融机制必须是美国境内的金融机构，其中包括具有储蓄机能的银行类机构。受金融属性划分的规范，IRA的资金不可用于购买人寿保险，但可以购买其他各种金融资产。
表5的数据表明，在混业经营制度下，IRA账户资金分散在各种金融机制中，其中银行和有关储蓄机构约占据25%左右；共同基金占据近40%；经纪公司管理的自主账户占据1/3多，寿险公司占据近10%。
我国银行内蕴藏着巨额的居民储蓄存款，在其资金流向养老储蓄转化的过程中，也可以借鉴国际经验向个人养老专项储蓄转化。我们以为这样有很多优点：
一是可以化解巨额银行存款给银行资本充足率、存款利息支付带来的压力。
）
二是可以解决我国社会养老保障资金缺乏的世纪性难题，将个人家庭决储蓄纳入养老保障的轨道。
三是可以回避企业年金设立、运行和管理中的各种矛盾。笔者发现，虽然中国企业年金的市场潜力巨大，但是其运行发展中存在一系列的障碍，其中特别包括：
第一是市场环境和条件有限。事实上首先，由于居高不下的企业劳动力成本、由于企业年金在有限资金下对社会基本养老保险潜在的排斥替代效应、更由于我国劳动力市场总体状态是供大于求，企业依靠员工福利和养老福利吸引人才的需求并不迫切；其次，年金市场其实需要有利的资本市场支撑，目前我国的资本市场非常脆弱，企业年金的金融基础不够扎实，由此，在某种程度上，除非大幅度的税收刺激，否则我国企业年金发展的市场条件并不十分理想。
第二个是运行模式的成本效率和监管问题。各种专业化的年金基金外部管理模式具有诸多理论上的优点，比如：有助于企业年金的完全基金化、企业年金运行中外在机构的制衡有助于维护年金参与者的权益等等。可是实践表明，外在管理模式也是存在一定的成本，如果这种专业管理不能提高管理业绩和效率，将导致运行成本增加。此外，如果专业机构行为不规范，将产生更加严重、诡秘的违规行为。对此政府的监管难度和代价也将是很大的。
从这些矛盾和障碍考虑，IRA账户不存在推动劳动力成本上升、企业发起计划的内在动力有限、运行机制管理和监督成本等问题。其惟一的条件是税收激励、个人税收实施监管体系、以及资本市场的有效性。基于这种认识，笔者以为IRA账户应该成为我国解决银行巨额储蓄存款出路、养老保障体系建设和资本市场建设的选择。而在此过程中，我国的商业银行作为最主要的储蓄机构，应该积极推动这一选择的探索和尝试。
3、利用年金业务，构筑一体化金融服务和组织构架的平台
现代金融业中，个人终身理财是传统金融各业云集和竞争的主要领域。货币收支和结算服务受硬件条件的制约，即使在发达国家也是商业银行业的天下。可是诸如企业年金管理、IRA账户管理等金融服务，本身就具有综合各种金融技术的特点，将成为各金融行业竞争的焦点。目前，我国管理层分别特许了保险业和银行业建立各自的资产管理公司，表明了其鼓励各业平等竞争的姿态。商业银行在固守自己货币结算业务优势的同时，应该充分发挥传统业务带来的客户资源和信息资源优势，积极介入现代储蓄的衍生市场——企业年金市场，借以巩固传统业务，扩大新兴的一体化金融服务，稳固自身在金融领域中的地位。
参考文献：
1、林羿.美国的私人退休金制度[M]，北京大学出版社2002。
2、魏加宁.养老保险和资本市场[M]，中国金融出版社2002。
3、美国共同基金网站，WWW.ICI.ORG。
4、CHARLES E .MAXWELL 《Finance InstitutionandMarket》1999
5、朱俊生.企业年金制度设计建议[J]，中国保险，2004年第7期
曹雪琴，华东师范大学金融学系副教授，200062。内容提要：2004年企业年金及其基金管理法规的出台，标志着我国规范的企业年金市场启动。现行相关法规所构造的企业年金制度框架，对我国商业银行的发展既是一种机遇也是一个挑战。商业银行应该充分利用其优势，在介入年金资金托管市场的同时，创造条件渗入理事型年金管理市场，打造一体化金融服务的现代银行业态，不能坐失良机。
关键词：企业年金企业年金管理模式理事会信托模式
中图分类号：F832文献标识码：B文章编号：1006-1770(2005)09-0026-052004年一系列法规文件的问世，使得
我国企业年金市场发展步入正轨化轨道。截至到2004年底我国企业年金累计资产已达500亿元，同期年金类保险规模达430亿元。（其发展状况见表1和图1）
据有关预期，中国企业年金潜力巨大。未来10年中年可积累资产规模在1000亿元人民币左右；到2010年，企业年金资产总量将突破10000亿元人民币。年金将成为个人增量储蓄最重要的载体和各金融机制竞争的重点。
一、企业年金市场发展对商业银行的潜在影响
国际经验表明，企业年金的发展会对传统的银行储蓄存款业务形成一定的替代效应，使传统的储蓄存款主要作为结算工具发挥货币功能，而年金则作为终身储蓄投资工具吸收大量的以终身储蓄为目的的资金流，这是现代金融“脱媒”趋向的一个重要表现。顺应这一趋势，各国商业银行积极参与年金市场开拓，调整业务结构，在年金市场占据相当的地位。
以美国为例，表1表明，伴随私人退休基金制度的发展，美国个人家庭持有的金融资产结构经历了巨大转变，银行存款比重下降，退休基金比重上升。1996年，全部个人金融资产20.7兆中，寿险储金为5801亿美元，占3%不到；私人退休基金41615亿；政府保险和公共退休基金为21668亿。全部退休基金资产占个人金融资产总量约30%。在此过程中，为了保持银行在金融体系中的地位，即使是原先分业最严格的美国，其商业银行和储蓄机构也积极介入年金领域，在各类年金业务中占据一定的份额（见表2）。）
这一状况体现在负债结构上，1996年美国商业银行“管理性”负债比重高达30%左右，相当于“存款类”负债的一半。
借鉴国际经验，我国企业年金市场的启动和发展将对商业银行产生以下潜在效应：
1、导致储蓄资金向年金领域分流
根据我国人口老化进程和居民储蓄动机的调查，养老将成为居民储蓄投资的主要方向，由此，个人家庭的储蓄资金将分解为货币支付的结算用部分和终身理财的投资用部分。养老目的的储蓄属于终生储蓄，他需要保值增值，当非银行金融机制能够提供更有优势的服务和收益时，将很容易为这些金融机制包括保险、共同基金和证券市场所吸纳。
有三种因素决定了近期内年金市场不会对银行业造成大的冲击。 其一是这种分流是个渐进过程，其替代程度将取决于多种因素，包括私人年金发展程度、非银行金融机制的竞争优势等等。其二是我国银行规模较大，储蓄资金充分。其三是人们偏好存款储蓄方式。可是作为一种趋势不可忽略。伴随个人财产积累和人口老化进程发生的年金扩张过程，其增长速度会超过国民收入增长速度，显示出这一趋势对银行业的潜在压力。
2、引起商业银行业务结构的改变，传统资产负债业务将相对缩减，年金相关型中间业务增加
在个人储蓄投资方式向年金演变进程中，若商业银行能够拓展年金业务，占据相应的年金市场，则企业年金发展对传统储蓄分流的负面影响可以通过银行年金业务而流回、抵消。但是银行业务结构将因此发生重大改变，直接的储蓄存款资金和传统的资产负债业务收入将减少，同年金业务相关的托管资金、代办资金甚至信托资金将会增加，与此相关的表外业务和收入在绝对数额和相对比重上都会增加。目前，我国商业银行仍然主要通过存款类负债业务获得资金来源，并通过存贷款利差赚取收入；随着企业年金市场的发展，这种单一的业务和收入结构将会受到改变。只是商业银行涉足年金业务的潜在方式将取决于各国私人养老金制度和金融模式的特征，其业务和收入可能在核算上分别归入代办服务、管理服务、咨询和信托服务等中间业务中。
3、推动经营理念和方式的改变
储蓄资金分流和业务结构的变化实际上表明，商业银行的服务对象和要求将发生重大变化。就企业年金考虑，其服务的对象将是企业和专业年金管理人而不是传统的个人客户；所吸收的资金不是个人储蓄，而是企业的专项资金。商业银行之间，以及商业银行同非银行金融机构之间对年金管理的争夺将加剧，需要建立同年金业务相关的经营理念、经营方式和技术。
二、现行制度框架下我国商业银行在企业年金中的定位
目前，我国分业经营的金融模式给商业银行介入年金市场提供的空间相对有限。从一定程度上考虑，2004年出台的各项企业年金法规，给信托、证券和基金业进入年金市场提供了充分的机会，但对商业银行则有较大的约束。面对这种约束，为了适应个人储蓄方式转变的趋势，以储蓄存款为主要负债的商业银行应该未雨绸缪，在年金市场启动之初就对其给与充分的关注，寻找市场契机，为未来的混业模式做好准备。
1、企业年金运行模式的法律规范对商业银行的约束
借鉴国际经验并结合中国国情，2004年颁布的有关法规为我国企业年金基金构建了一个以信托为基本，包容契约型产品的管理和运行模式。按照《企业年金管理指引》的规定，企业年金可以采取年金理事会作为受托人以非市场关系自主管理的模式，以及专业金融机构作为受托人以市场方式外部管理的模式，前者称理事会受托模式，后者称法人受托模式。年金资金流的运行模式也有两种，契约式和信托式。契约式，也称全捆绑式，是指年金资金直接购买寿险公司的养老保险单；信托式是由资产管理机构按照信托原则实行专业管理。实践中具体又可分为部分委托式和全部委托式两种。全委托式也称为分拆式，是指受托法人再选择投资人、账户管理人和托管人实行完全分离运行的模式；部分委托式也称分拆式，是指受托法人承担投资、账户或托管角色的模式。理事会受托管理时也可实行分拆模式。现行制度赋予不同金融机构进入企业年金市场的角色资格可入表3所归纳。
在这一框架下，商业银行可以涉足的管理业务主要是基金托管和胀户管理，不能介入受托和投资管理这两种角色。这在一定程度上约束了商业银行对年金业务的渗入。这是因为，年金基金管理的各市场主体中，受托人处于比较有利的地位。在信托权利许可的范围内，受托人可以自主选择胀户管理、基金投资、以及资金托管主体，支配和安排年金资金流的运行渠道，获取相应的管理费用，赚取管理收入。然而恰恰是这一关键的管理主体，商业银行未获得入市的许可。(见表３） ）
2、关于商业银行参与年金管理限制的不同认识
上述规定沿袭了当前我国分业经营银行业态的法律规范，但是存在诸多方面的理论和实践问题。
从实践角度看，国际金融领域中，年金早已是银行业务的重要内容，即使在分业经营的美国，早在上个世纪80年代，美国撤销其银行持有其他金融企业股份的管制之前许久，就已准许其以信托和代办方式经营年金产品。在克林顿大金融法案出台之前，虽然严格限制银行销售保险产品，但年金产品的销售上却是许可的。形成这种格局的重要原因是，在金融分类和国家税法上，年金产品被归属于储蓄类产品。接照这一定性，银行作为最典型的储蓄型机构，自然具有从事该业务的权利。
）
我国现行法规限制银行涉足年金业务主要是基于下列现状：一是为了突出维护年金者利益的姿态，比较强调年金服务的信托属性；二是目前商业银行法未明确允许银行展开信托活动；三是需要为基金等资产管理行业提供更多的年金业务发展空间，扶助其成长；所以有关规定中基本排除了银行从事年金胀户管理和受托人的入门资格。
笔者以为，阻止商业银行从事胀户管理缺乏直接的法律依据，仅仅是有关主管部门对行政法规的一种解释，其间接的依据是商业银行法中不许可开展信托服务的内容。可是这并不能成为理由：
其一，年金业务既是信托业务，又是储蓄业务，其储蓄特征非常典型；年金管理服务中，除了投资管理之外，受托人进行的年金计划的行政管理、账户管理严格的说都是一种类似于货币结算和理财筹划的服务，不一定适用商业银行分业经营的法律约束，即使在信托范畴之外，商业银行也可以以代办服务的形式介入年金管理，只要企业委托合同中没有承担投资损益的责任，就不能算违反银行和信托法。
其二，年金主管部门将银行排除出账户管理人的范围，可能主要考虑到：银行业务能力和需要、风险传递和阻隔的等问题。事实上，现代金融已经基本否定了“产权隔离式”和“业务分离式”的防火墙。为了控制风险可以实施“账户隔离性”的防火措施。例如，要求年金业务同其他业务隔离，年金账户管理业务和资金托管业务严格分离等等。
基于上述认识，建议有关部门摒弃原先的解释性规定，允许商业银行在年金市场参与受托和账户代理业务的竞争，这样具有以下意义：
一是促进年金市场的拓展。商业银行作为货币结算机构同企业和个人具有天然的资金联系，应该充分发挥这种天然的联系，在向客户提供储蓄存款和理财服务的同时，发展年金管理业务。这样既有助于我国年金市场的开拓和管理，又可满足客户的财务安排需求。各种金融服务需求由同一金融机构满足，这样无论在服务便利程度上，还是成本效率方面都具优点，人为地割裂将不利于金融和银行服务质量提高和成本降低。
二是改变商业银行资产单一业务单一的状态，提高其综合竞争能力。在此基础上，也有助于促进资本市场发展，加大创新力度；解决金融结构失衡、银行资产单一问题，使其由依靠利差转向依靠收费传统的资产负债业务单一导致收入单一，被动型负债面临巨大的资本充实压力。
三、商业银行发展年金市场的
对策建议
1、现有制度框架下对企业年金市场开拓的对策
企业年金不仅仅是一种金融业务，它更是一个金融服务和金融机构一体化的平台，面对现行制度框架的约束，商业银行仍应该从以下方面努力，力求占领相应的市场份额。
第一、重视资金托管业务。
在受托人、胀户管理人和投资人资质申请受理方面，应该积极参与资金托管业务的申请。同时积极与获准管理年金的受托人、包括理事会受托人和专业受托人接洽，联络资金托管业务，建立伙伴关系。甚至可以利用银行同年金发起企业的客户在存贷业务方面的联系，积极占据在资金托管方面的市场份额。
第二、发展“理事会型年金管理模式”的业务，为之提供胀户代管服务。
就年金管理的两种模式分析，理事会受托模式更容易成为银行的开拓对象。银行应该发挥其同企业客户的联系，努力成为这方面的账户管理人。开拓这一市场时，应该在服务便利和成本节约上下功夫。尤其是中小企业的年金计划，其内部自主管理缺乏必要的行政资源，委托市场主体专业管理又存在费用和佣金方面的压力。当企业规模较小，年金规模较小时，对外部管理模式在成本降低方面的要求更高，商业银行应该关注这一市场，成为理事会模式重要的支撑机构。为此，需要创造两个条件，一是积极培育银行内部开展年金管理的必要资源，包括人才资源和信息资源，其中人才资源更加重要。二是获得监管部门的许可，将年金行政和账户管理作为银行混业发展的重要突破口。
第三、利用银行基金管理公司介入年金市场。
2005年初，我国批准了若干商业银行建立银行型的基金管理公司，这在一定程度上为建立银行主导型金融集团，提供一体化金融服务创造了机会。从业务范围看，基金管理公司属于基金管理主体，可以名正言顺地进入企业年金受托和投资管理领域。商业银行应该尽快组建基金管理公司，利用这一平台，全方位地进入年金市场，通过银行集团的优势，在不违反风险监管“隔离”要求的前提下发展年金业务。在这方面，商业银行具有得天独厚的客户资源条件。
2、创造个人养老储蓄专项账户业务
除了企业年金业务以外，商业银行可以探索个人养老储蓄专项账户的业务，以此吸收养老目的的长期储蓄存款资金，建设类似于美国个人退休账户IRA那样的储蓄业务，将银行的长期存款同个人年金积累相互沟通。
在各国私人退休基金中，企业雇主发起的退休储蓄计划只是其中的一个部分，我国的企业年金制度实质上是类似于西方雇主养老计划和相应的退休基金。在美国，存在着个人自主的养老退休储蓄机制，称个人退休账户（IRA），表4表明，在全部私人退休基金资产（即1、2、5、7列总和）中，美国IRA账户的比重从1990年的22%左右提高到2003年的34%，2003年其规模达3兆，成为商业银行和储蓄机构涉足年金市场的重要形式。
IRA账户同企业年金的共同点在于都属于私人养老储蓄和投资。但其运行方式不同。IRA的特点是，他是一种完全由纳税个人自己设立和自主掌管的退休储蓄；不像企业年金那样由雇主发起、雇主管理、集体储存投资，具有复杂的管理运行模式和管理运行成本，而是自己设立、自主管理、个人储蓄。由此产生两个典型的优点，一个是不存在年金管理运行模式问题，二是额外的管理运行成本也容易降低。
IRA账户同雇主计划一样受到政府的监管和鼓励，但这种监管和鼓励主要是税法规定。在其国内收入法(即其国内税法)第408款中，美国政府通过严密的所得税待遇规定了IRA的账户设立资格、提取方式和条件；通过IRA账户缴费免除所得税的优惠激励纳税人积极参与这一长期养老性的储蓄；并且通过税法执行体系实现着对储蓄账户的监管。
由于严密的个人所得税法体系，IRA账户不仅监管相对简便，而且额外成本低。其惟一的代价是政府的税收损失。可是这种损失属于转移性的成本，他增加了纳税人的税后所得，从经济体系整体考虑，并没有额外的负担，因此可以说非常经济的。
根据408条款，个人设立IRA账户必须采取信托或代管帐户（Trustor CustodialAccount）的形式，以便政府监督。有资格受托和代管IRA的金融机制必须是美国境内的金融机构，其中包括具有储蓄机能的银行类机构。受金融属性划分的规范，IRA的资金不可用于购买人寿保险，但可以购买其他各种金融资产。
表5的数据表明，在混业经营制度下，IRA账户资金分散在各种金融机制中，其中银行和有关储蓄机构约占据25%左右；共同基金占据近40%；经纪公司管理的自主账户占据1/3多，寿险公司占据近10%。
我国银行内蕴藏着巨额的居民储蓄存款，在其资金流向养老储蓄转化的过程中，也可以借鉴国际经验向个人养老专项储蓄转化。我们以为这样有很多优点：
一是可以化解巨额银行存款给银行资本充足率、存款利息支付带来的压力。
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二是可以解决我国社会养老保障资金缺乏的世纪性难题，将个人家庭决储蓄纳入养老保障的轨道。
三是可以回避企业年金设立、运行和管理中的各种矛盾。笔者发现，虽然中国企业年金的市场潜力巨大，但是其运行发展中存在一系列的障碍，其中特别包括：
第一是市场环境和条件有限。事实上首先，由于居高不下的企业劳动力成本、由于企业年金在有限资金下对社会基本养老保险潜在的排斥替代效应、更由于我国劳动力市场总体状态是供大于求，企业依靠员工福利和养老福利吸引人才的需求并不迫切；其次，年金市场其实需要有利的资本市场支撑，目前我国的资本市场非常脆弱，企业年金的金融基础不够扎实，由此，在某种程度上，除非大幅度的税收刺激，否则我国企业年金发展的市场条件并不十分理想。
第二个是运行模式的成本效率和监管问题。各种专业化的年金基金外部管理模式具有诸多理论上的优点，比如：有助于企业年金的完全基金化、企业年金运行中外在机构的制衡有助于维护年金参与者的权益等等。可是实践表明，外在管理模式也是存在一定的成本，如果这种专业管理不能提高管理业绩和效率，将导致运行成本增加。此外，如果专业机构行为不规范，将产生更加严重、诡秘的违规行为。对此政府的监管难度和代价也将是很大的。
从这些矛盾和障碍考虑，IRA账户不存在推动劳动力成本上升、企业发起计划的内在动力有限、运行机制管理和监督成本等问题。其惟一的条件是税收激励、个人税收实施监管体系、以及资本市场的有效性。基于这种认识，笔者以为IRA账户应该成为我国解决银行巨额储蓄存款出路、养老保障体系建设和资本市场建设的选择。而在此过程中，我国的商业银行作为最主要的储蓄机构，应该积极推动这一选择的探索和尝试。
3、利用年金业务，构筑一体化金融服务和组织构架的平台
现代金融业中，个人终身理财是传统金融各业云集和竞争的主要领域。货币收支和结算服务受硬件条件的制约，即使在发达国家也是商业银行业的天下。可是诸如企业年金管理、IRA账户管理等金融服务，本身就具有综合各种金融技术的特点，将成为各金融行业竞争的焦点。目前，我国管理层分别特许了保险业和银行业建立各自的资产管理公司，表明了其鼓励各业平等竞争的姿态。商业银行在固守自己货币结算业务优势的同时，应该充分发挥传统业务带来的客户资源和信息资源优势，积极介入现代储蓄的衍生市场——企业年金市场，借以巩固传统业务，扩大新兴的一体化金融服务，稳固自身在金融领域中的地位。
参考文献：
1、林羿.美国的私人退休金制度[M]，北京大学出版社2002。
2、魏加宁.养老保险和资本市场[M]，中国金融出版社2002。
3、美国共同基金网站，WWW.ICI.ORG。
4、CHARLES E .MAXWELL 《Finance InstitutionandMarket》1999
5、朱俊生.企业年金制度设计建议[J]，中国保险，2004年第7期