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摘要企业并购是产权重组的重要类型，是资本运营的重要方式。税收因素影响着企业并购重组的动机和过程，企业在进行并购过程中不可避免地会涉及到企业的税收负担及筹划节税问题，本文从企业并购涉及的所得税角度，结合案例来论述企业并购重组相关的税收政策及税收筹划方法。
关键词并购 税收 税收筹划
中图分类号：F713文献标识码：A
一、企业并购的涵义及筹划空间
企业并购是指产权独立的两家或多家企业，其中占优势方企业采用现金、债券等方式达到控制目标企业股份或资产，从而使企业控制权发生转移的一种经济行为。
我国的税收法制在公平税负、税收中性的一般原则下渗透着许多税收优惠政策，而且我国对企业并购活动制订的许多税收政策中也不乏鼓励企业并购的税收优惠政策，这也为企业并购进行税收筹划提供了可能性。2009年4月，财政部、国家税务总局制发《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号），规定企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定，该差异就反映出了税收筹划的空间。企业在设计重组方案时，需要充分考虑如何通过恰当的税务安排使重组后的税负最轻、重组过程中的税收成本最低。
二、企业并购中的所得税筹划
[案例1] 某股份有限公司A，2010年欲兼并某亏损国有企业B，已知公司A共有已发行的股票4000万股，股票面值为每股2元，市价为每股4元，该公司近几年的应纳税所得额比较稳定，估计合并后每年约为1000万元。企业B合并前账面净资产为500万元，2009年亏损100万元，以前年度无亏损，该企业经评估确认的价值为800万元。已知合并后A公司的股票面值基本不会发生变化，增值后的资产平均折旧年限为5年。有以下两个方案可供选择：
方案一，公司A用160万股和160万元购买企业B；
方案二，公司A用185万股和60万元购买企业B。
案例分析：
方案一，A公司用自己160万股股票（即公允价值640万的股权）和160万现金购买B企业，因股权支付额小于交易支付总额的85%，则按规定此项交易应按照普通合并进行税务处理，A公司应按公允价值确定接受B企业各项资产和负债为计税基础，且B企业的亏损不能在A公司结转弥补；B企业的全部资产均应按交易价格确认资产转让所得或损失，并计算缴纳企业所得税，税额为（800－500）€?5%＝75万元。因为企业合并后，B企业已不复存在，这笔税款实际上应由A公司缴纳，企业B的亏损不能弥补。这时，已知A公司的利润预计为1000万元，加计折旧为800/5＝160万元，税后利润为1000€祝?－25%）＋160€?5%＝790万元，扣除B企业应缴纳的企业所得税后利润为715万元。
方案二，A公司用自己185万股股票（即公允价值740万的股权）和60万现金购买B企业，股权支付额大于交易支付总额的85%，则按规定此项交易可选用特殊合并进行税务处理，A公司接受B企业全部资产和负债的计税基础以B企业原账面净值为基础确定，且B企业以前年度的亏损可按规定由合并企业A弥补；企业B不确认全部资产的转让所得或损失，但应将非股权支付额60万元所对应的增值确认为当期应纳税所得，即为（800－500）€?0/800＝22.5万元，应纳税额为22.5€?5%＝5.625万元，该税款同样也应由A公司缴纳。
可由A公司弥补的被合并企业B亏损的限额为800€?.4%＝35.2万元（4.4%为2010年我国第三次发行50年期国债票面年利率）。根据《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号）中第二十六条的规定，该限额是指按税法规定的剩余结转年限内，每年可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额。则A公司2010年可弥补B企业的亏损为35.2万元，余下64.8万元可在以后年度进行弥补。
这时，A公司弥补B企业亏损后的盈利为1000－35.2＝964.8万元，每年加计的折旧为500/5＝100万元，税后利润为1000€?1－25%)＋35.2€?5%＋100€?5%＝783.8万元，扣除B企业应缴纳的企业所得税后利润为778.175万元，比方案一多63.175万元。
从本案例中可以看出，方案二不仅税后利润增加，支付的现金也较少，减少了企业的筹资压力，因此选择方案二比较好。虽然方案一中，A公司按公允价值确定接受B企业各项资产为计税基础，每年税前可抵扣折旧更多（160－100＝60万元），折旧年限内可少所得税为（800－500）€?5%＝75万元，但B企业在确认资产转让所得时要多交75－5.625＝69.375万元所得税，合并后应由A公司缴纳，且B企业亏损不能弥补，从整个折旧年限来看，方案二仍更优。
所以企业在进行并购重组时，应尽可能地选择免税合并，同时，目标企业尚未弥补完的亏损和尚未享受完的税收优惠应当是选择并购对象的一个重要因素。
企业重组活动是一项系统工程，企业在进行税收筹划时，要充分研究、正确理解和掌握国家税收政策，做到既能合理、合法地通过税收筹划实现节税，又要避免滑入偷税的误区，同时要综合考虑，兼顾多税种、多税率间的税种结构，整体和局部，眼前利益和长远利益的关系，立足于自身资本总收益长期稳定地增长， 充分进行税收筹划，促进企业经营理念和管理水平的提高，实现企业经济利益最大化。□
（作者單位：中南财经政法大学）
关键词并购 税收 税收筹划
中图分类号：F713文献标识码：A
一、企业并购的涵义及筹划空间
企业并购是指产权独立的两家或多家企业，其中占优势方企业采用现金、债券等方式达到控制目标企业股份或资产，从而使企业控制权发生转移的一种经济行为。
我国的税收法制在公平税负、税收中性的一般原则下渗透着许多税收优惠政策，而且我国对企业并购活动制订的许多税收政策中也不乏鼓励企业并购的税收优惠政策，这也为企业并购进行税收筹划提供了可能性。2009年4月，财政部、国家税务总局制发《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号），规定企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定，该差异就反映出了税收筹划的空间。企业在设计重组方案时，需要充分考虑如何通过恰当的税务安排使重组后的税负最轻、重组过程中的税收成本最低。
二、企业并购中的所得税筹划
[案例1] 某股份有限公司A，2010年欲兼并某亏损国有企业B，已知公司A共有已发行的股票4000万股，股票面值为每股2元，市价为每股4元，该公司近几年的应纳税所得额比较稳定，估计合并后每年约为1000万元。企业B合并前账面净资产为500万元，2009年亏损100万元，以前年度无亏损，该企业经评估确认的价值为800万元。已知合并后A公司的股票面值基本不会发生变化，增值后的资产平均折旧年限为5年。有以下两个方案可供选择：
方案一，公司A用160万股和160万元购买企业B；
方案二，公司A用185万股和60万元购买企业B。
案例分析：
方案一，A公司用自己160万股股票（即公允价值640万的股权）和160万现金购买B企业，因股权支付额小于交易支付总额的85%，则按规定此项交易应按照普通合并进行税务处理，A公司应按公允价值确定接受B企业各项资产和负债为计税基础，且B企业的亏损不能在A公司结转弥补；B企业的全部资产均应按交易价格确认资产转让所得或损失，并计算缴纳企业所得税，税额为（800－500）€?5%＝75万元。因为企业合并后，B企业已不复存在，这笔税款实际上应由A公司缴纳，企业B的亏损不能弥补。这时，已知A公司的利润预计为1000万元，加计折旧为800/5＝160万元，税后利润为1000€祝?－25%）＋160€?5%＝790万元，扣除B企业应缴纳的企业所得税后利润为715万元。
方案二，A公司用自己185万股股票（即公允价值740万的股权）和60万现金购买B企业，股权支付额大于交易支付总额的85%，则按规定此项交易可选用特殊合并进行税务处理，A公司接受B企业全部资产和负债的计税基础以B企业原账面净值为基础确定，且B企业以前年度的亏损可按规定由合并企业A弥补；企业B不确认全部资产的转让所得或损失，但应将非股权支付额60万元所对应的增值确认为当期应纳税所得，即为（800－500）€?0/800＝22.5万元，应纳税额为22.5€?5%＝5.625万元，该税款同样也应由A公司缴纳。
可由A公司弥补的被合并企业B亏损的限额为800€?.4%＝35.2万元（4.4%为2010年我国第三次发行50年期国债票面年利率）。根据《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号）中第二十六条的规定，该限额是指按税法规定的剩余结转年限内，每年可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额。则A公司2010年可弥补B企业的亏损为35.2万元，余下64.8万元可在以后年度进行弥补。
这时，A公司弥补B企业亏损后的盈利为1000－35.2＝964.8万元，每年加计的折旧为500/5＝100万元，税后利润为1000€?1－25%)＋35.2€?5%＋100€?5%＝783.8万元，扣除B企业应缴纳的企业所得税后利润为778.175万元，比方案一多63.175万元。
从本案例中可以看出，方案二不仅税后利润增加，支付的现金也较少，减少了企业的筹资压力，因此选择方案二比较好。虽然方案一中，A公司按公允价值确定接受B企业各项资产为计税基础，每年税前可抵扣折旧更多（160－100＝60万元），折旧年限内可少所得税为（800－500）€?5%＝75万元，但B企业在确认资产转让所得时要多交75－5.625＝69.375万元所得税，合并后应由A公司缴纳，且B企业亏损不能弥补，从整个折旧年限来看，方案二仍更优。
所以企业在进行并购重组时，应尽可能地选择免税合并，同时，目标企业尚未弥补完的亏损和尚未享受完的税收优惠应当是选择并购对象的一个重要因素。
企业重组活动是一项系统工程，企业在进行税收筹划时，要充分研究、正确理解和掌握国家税收政策，做到既能合理、合法地通过税收筹划实现节税，又要避免滑入偷税的误区，同时要综合考虑，兼顾多税种、多税率间的税种结构，整体和局部，眼前利益和长远利益的关系，立足于自身资本总收益长期稳定地增长， 充分进行税收筹划，促进企业经营理念和管理水平的提高，实现企业经济利益最大化。□
（作者單位：中南财经政法大学）