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混合所有制改革中,随着国有股权的退出或减少,企业的控制权也随之转移,国有企业按照公司法规则由各股东参与治理.但在国有股比例降低的情形下,国家在特殊事项上仍基于公共利益需要取得特定权利,混合所有制改革中试行的国家特殊管理股制度即基于此而产生.改革文件中并没有明确国家特殊管理股的具体内容,因而需要从特殊管理股的适用范围、特殊表决权的内容以及适用的限制等方面加以制度构建.