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汇发[2015]13号文《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》实施至今已两年多，此次改进简化了直接投资项目业务办理流程，降低了企业的办事成本，提高了业务办理效率，加快实现我国资本项目实现自由可兑换的进程。银行直接办理登记、账户开立和资金汇兑等业务，对银行的外汇业务合规性方面有极高的要求，在具体实践中也有各种各样的问题出现，比如办理登记和资金汇兑业务的都是从事国际结算的业务人员，而账户开立一般是银行的会计人员，他们对外汇业务的政策把控能力弱，对各类直接投资项下外汇账户容易混淆，对开立直接投资项下外汇账户所需进行的业务登记和办理手续不确定，这都容易造成业务办理风险、降低客户体验，最后偏离政策的初衷。
本文针对上述问题对直接投资项下机构主体涉及的各类账户，按照FDI企业、ODI企业生命周期各个阶段所使用到的账户的账户功能、开户主体、前序业务登记进行归纳总结，为外汇账户管理人员梳理出一份清晰的直接投资项下账户导图。
一、直接投资项下机构外汇账户汇总
1.境内直接投资（FDI）项下外汇账户
按照FDI企业生命周期，我们将各个阶段所使用的账户展示如下：
外商投资企业筹备阶段：
前期费用外汇账户，通常是为了接收外商投资企业设立前在境内从事市场调研、可行性研究等活动费用的专用账户；该类账户的开户主体原则上应该是外国投资者名义，即外商投资企业的境外股东，在拟设立外商投资企业注册地银行开立；开立账户前应办理境内直接投资前期费用基本信息登记，开户银行凭外汇局资本项目信息系统银行端中打印的前期费用流入控制信息表办理开户。
外商投资企业设立阶段：
外汇资本金账户，外商投资企业设立分为新设和并购设立，此类账户是新设外商投资企业接收外汇资本金，外商投资企业增资并购后接收外汇资本金的账户；该类账户的开户主体是外商投资企业，允许异地开户；开立账户前开户主体应办理新设外商投资企业基本信息登记，已设立外商投资企业增资应办理外商投资企业基本信息变更登记，开户银行凭外汇局资本项目信息系统银行端中打印的资本金流入控制信息表办理开户。
境内再投资专用账户，境内机构用来接收以投资为主要业务的外商投资企业（外商投资性公司、外商投资创业投资企业以及外商投资股权投资企业等）再投资外汇资金或接收其他境内主体再投资外汇资金的专用账户；该类账户的开户主体是接收境内再投资外汇资金的境内机构，即被投资企业，允许异地开户；开立账户前开户主体应在注册地银行申请办理接收境内再投资基本信息登记，开户银行凭外汇局资本项目信息系统银行端中打印的境内再投资流入控制信息表办理开户。
外商投资企业经营阶段：
境内资产变现账户，是用来接收出让境内股权、出让境内资产的外汇资金专用账户；该类账户的开户主体是境内股权出让方；开立账户前外商投资企业应办理外商投资企业基本信息变更登记，将业务登记凭证交给境内股权出让方，银行凭外汇局资本项目信息系统股权转让流入控制信息表为其办理账户开立。针对一笔股权转让交易（股权转让款的分次支付不作为多笔交易），股权出让方仅可开立一个境内资产变现账户，允许异地开户。
结汇待支付账户，与上述外汇账户不同，开户前无需办理登记，是外商投资企业用于存放意愿结汇所得人民币资金的人民币账户；该类账户的开户主体是外商投资企业（外汇资本金账户）、被投资的企业（再投资专用账户）、出让股权的境内机构（境内资产变现专用账户）；一个企业开立的多币种的外汇资本金账户须对应开立一个结汇待支付账户。外商投资企业在同一银行网点开立的同名资本金账户、境内资产变现账户和境内再投资账户可共用一个结汇待支付账户。外商投资企业按支付结汇原则结汇所得人民币资金不得通过结汇待支付账户进行支付。虽然是人民币专用账户，但按要求报送账户的开关变信息。
2.保证金专用外汇账户
保证金专用外匯账户通常是境内机构，如产权交易中心、土地交易部门等，接收境外机构、外商投资企业等参与竞标项目存入的保证金。按照资金来源分为境外汇入和境内划入。账户开立前需办理开立外汇保证金账户的主体基本信息登记。
保证金专用外汇账户，用来接收汇（划）入参与竞标等交易的境内直接投资项下保证类资金的账户。分为境外汇入保证金账户和境内划入保证金账户。开户主体为需要接收外汇保证金的境内主体；开立境外汇入保证金账户前需办理FDI保证金登记，银行应根据外汇局资本项目信息系统接收境外保证金控制信息表为其办理账户开立；每个开户主体原则上只能开立一个境外汇入保证金专用账户，可开立多个境内划入保证金专用账户。账户应在开户主体注册地开立，不得异地开户。
3.境外直接投资（ODI）项下外汇账户
在境外直接投资企业的整个生命周期内，只涉及到一类直接投资项下外汇账户——境外资产变现账户。用于接收境外企业因减资、转股、清算或债权投资回收等业务等需要汇回资金的账户；开户主体为境内投资主体；账户开立前境外直接投资企业的境内投资主体在注册地银行办理变更登记后，直接到银行办理后续境外资产变现账户开立。
境外直接投资企业在筹备阶段、设立阶段办理业务登记后需要将资金汇出，所以不需要开立账户；一般在企业经营阶段、清算注销阶段需要开立此类账户接收境外汇回的资金。
办理上述所有业务登记前都要先办理主体档案信息维护；业务登记后产生业务登记凭证，开户主体将业务登记凭证提供给开户银行，开户人员登录资本项目系统打印对应的控制信息表办理开户；账户开立后银行要按要求报送账户的开关变信息。 二、直接投资项下机构外汇账户资金结汇
目前，直接投资项下账户内资金结汇可选用两种结汇方式：支付结汇与意愿结汇，企业可以依据需要自行选择。两种结汇方式对比如表1：
支付结汇方式结汇资金不能进入结汇待支付账户，意愿结汇后进入结汇待支付账户内的资金也不能重新购汇进入直接投资项下外汇账户；
支付结汇方式单个资本金账户累计结汇额（含以“备用金”用途结汇的金额）与该资本金账户已付汇（含境内划转）金额之和达到账户贷方累计发生额95%的，银行应对上述结汇（备用金除外）所对应的发票等凭证进行真实性核查，方可按支付结汇制要求办理余下的资本金结汇或付汇手续；意愿结汇项下对于境内机构确有特殊原因暂时无法提供真实性证明材料的，银行可在履行尽职审查义务、确定交易具备真实交易背景的前提下为其办理相关支付，并应于办理业务当日通过外汇局相关业务系统向外汇局提交特殊事项备案。银行应在支付完毕后20个工作日内收齐并审核境内机构补交的相关证明材料，并通过相关业务系统向外汇局报告特殊事项备案业务的真实性证明材料补交情况；
支付结汇项下外商投资企业资本金账户与人民币账户开立在同一家银行的，结汇银行须在当日办理完毕结汇、人民币资金入账及对外支付划出手续；不在同一家银行的，结汇银行在办理结汇所得人民币资金划出时，应当在划款凭证上注明“资本金结汇”字样，人民币资金划入银行应当在2个工作日内（含划入当日）根据支付命令函办理该笔资金的对外支付划转手续；
对于申请一次性将全部资本项目外汇收入支付结汇或将结汇待支付账户中全部人民币资金进行支付的境内机构，如不能提供相关真实性證明材料，银行不得为其办理结汇、支付。
对于境内机构以备用金名义使用资本项目收入的，银行可不要求其提供上述真实性证明材料。单一机构每月备用金（含意愿结汇和支付结汇）支付累计金额不得超过等值20万美元。
保证金账户如发生担保履约或违约扣款的，相关保证金应划入接收保证金一方经外汇局核准或登记后开立的其他资本项目外汇账户并按照相关规定使用。
银行业务人员熟悉企业所处阶段、了解企业阶段性需求，才能明确企业需提供的材料和手续；同时银行业务人员应注重积累，熟悉政策法规、及时掌握政策变动，只有将政策与实践融会贯通，才能保证外汇业务合规有序地开展，才能达到政策的初衷。
本文针对上述问题对直接投资项下机构主体涉及的各类账户，按照FDI企业、ODI企业生命周期各个阶段所使用到的账户的账户功能、开户主体、前序业务登记进行归纳总结，为外汇账户管理人员梳理出一份清晰的直接投资项下账户导图。
一、直接投资项下机构外汇账户汇总
1.境内直接投资（FDI）项下外汇账户
按照FDI企业生命周期，我们将各个阶段所使用的账户展示如下：
外商投资企业筹备阶段：
前期费用外汇账户，通常是为了接收外商投资企业设立前在境内从事市场调研、可行性研究等活动费用的专用账户；该类账户的开户主体原则上应该是外国投资者名义，即外商投资企业的境外股东，在拟设立外商投资企业注册地银行开立；开立账户前应办理境内直接投资前期费用基本信息登记，开户银行凭外汇局资本项目信息系统银行端中打印的前期费用流入控制信息表办理开户。
外商投资企业设立阶段：
外汇资本金账户，外商投资企业设立分为新设和并购设立，此类账户是新设外商投资企业接收外汇资本金，外商投资企业增资并购后接收外汇资本金的账户；该类账户的开户主体是外商投资企业，允许异地开户；开立账户前开户主体应办理新设外商投资企业基本信息登记，已设立外商投资企业增资应办理外商投资企业基本信息变更登记，开户银行凭外汇局资本项目信息系统银行端中打印的资本金流入控制信息表办理开户。
境内再投资专用账户，境内机构用来接收以投资为主要业务的外商投资企业（外商投资性公司、外商投资创业投资企业以及外商投资股权投资企业等）再投资外汇资金或接收其他境内主体再投资外汇资金的专用账户；该类账户的开户主体是接收境内再投资外汇资金的境内机构，即被投资企业，允许异地开户；开立账户前开户主体应在注册地银行申请办理接收境内再投资基本信息登记，开户银行凭外汇局资本项目信息系统银行端中打印的境内再投资流入控制信息表办理开户。
外商投资企业经营阶段：
境内资产变现账户，是用来接收出让境内股权、出让境内资产的外汇资金专用账户；该类账户的开户主体是境内股权出让方；开立账户前外商投资企业应办理外商投资企业基本信息变更登记，将业务登记凭证交给境内股权出让方，银行凭外汇局资本项目信息系统股权转让流入控制信息表为其办理账户开立。针对一笔股权转让交易（股权转让款的分次支付不作为多笔交易），股权出让方仅可开立一个境内资产变现账户，允许异地开户。
结汇待支付账户，与上述外汇账户不同，开户前无需办理登记，是外商投资企业用于存放意愿结汇所得人民币资金的人民币账户；该类账户的开户主体是外商投资企业（外汇资本金账户）、被投资的企业（再投资专用账户）、出让股权的境内机构（境内资产变现专用账户）；一个企业开立的多币种的外汇资本金账户须对应开立一个结汇待支付账户。外商投资企业在同一银行网点开立的同名资本金账户、境内资产变现账户和境内再投资账户可共用一个结汇待支付账户。外商投资企业按支付结汇原则结汇所得人民币资金不得通过结汇待支付账户进行支付。虽然是人民币专用账户，但按要求报送账户的开关变信息。
2.保证金专用外汇账户
保证金专用外匯账户通常是境内机构，如产权交易中心、土地交易部门等，接收境外机构、外商投资企业等参与竞标项目存入的保证金。按照资金来源分为境外汇入和境内划入。账户开立前需办理开立外汇保证金账户的主体基本信息登记。
保证金专用外汇账户，用来接收汇（划）入参与竞标等交易的境内直接投资项下保证类资金的账户。分为境外汇入保证金账户和境内划入保证金账户。开户主体为需要接收外汇保证金的境内主体；开立境外汇入保证金账户前需办理FDI保证金登记，银行应根据外汇局资本项目信息系统接收境外保证金控制信息表为其办理账户开立；每个开户主体原则上只能开立一个境外汇入保证金专用账户，可开立多个境内划入保证金专用账户。账户应在开户主体注册地开立，不得异地开户。
3.境外直接投资（ODI）项下外汇账户
在境外直接投资企业的整个生命周期内，只涉及到一类直接投资项下外汇账户——境外资产变现账户。用于接收境外企业因减资、转股、清算或债权投资回收等业务等需要汇回资金的账户；开户主体为境内投资主体；账户开立前境外直接投资企业的境内投资主体在注册地银行办理变更登记后，直接到银行办理后续境外资产变现账户开立。
境外直接投资企业在筹备阶段、设立阶段办理业务登记后需要将资金汇出，所以不需要开立账户；一般在企业经营阶段、清算注销阶段需要开立此类账户接收境外汇回的资金。
办理上述所有业务登记前都要先办理主体档案信息维护；业务登记后产生业务登记凭证，开户主体将业务登记凭证提供给开户银行，开户人员登录资本项目系统打印对应的控制信息表办理开户；账户开立后银行要按要求报送账户的开关变信息。 二、直接投资项下机构外汇账户资金结汇
目前，直接投资项下账户内资金结汇可选用两种结汇方式：支付结汇与意愿结汇，企业可以依据需要自行选择。两种结汇方式对比如表1：
支付结汇方式结汇资金不能进入结汇待支付账户，意愿结汇后进入结汇待支付账户内的资金也不能重新购汇进入直接投资项下外汇账户；
支付结汇方式单个资本金账户累计结汇额（含以“备用金”用途结汇的金额）与该资本金账户已付汇（含境内划转）金额之和达到账户贷方累计发生额95%的，银行应对上述结汇（备用金除外）所对应的发票等凭证进行真实性核查，方可按支付结汇制要求办理余下的资本金结汇或付汇手续；意愿结汇项下对于境内机构确有特殊原因暂时无法提供真实性证明材料的，银行可在履行尽职审查义务、确定交易具备真实交易背景的前提下为其办理相关支付，并应于办理业务当日通过外汇局相关业务系统向外汇局提交特殊事项备案。银行应在支付完毕后20个工作日内收齐并审核境内机构补交的相关证明材料，并通过相关业务系统向外汇局报告特殊事项备案业务的真实性证明材料补交情况；
支付结汇项下外商投资企业资本金账户与人民币账户开立在同一家银行的，结汇银行须在当日办理完毕结汇、人民币资金入账及对外支付划出手续；不在同一家银行的，结汇银行在办理结汇所得人民币资金划出时，应当在划款凭证上注明“资本金结汇”字样，人民币资金划入银行应当在2个工作日内（含划入当日）根据支付命令函办理该笔资金的对外支付划转手续；
对于申请一次性将全部资本项目外汇收入支付结汇或将结汇待支付账户中全部人民币资金进行支付的境内机构，如不能提供相关真实性證明材料，银行不得为其办理结汇、支付。
对于境内机构以备用金名义使用资本项目收入的，银行可不要求其提供上述真实性证明材料。单一机构每月备用金（含意愿结汇和支付结汇）支付累计金额不得超过等值20万美元。
保证金账户如发生担保履约或违约扣款的，相关保证金应划入接收保证金一方经外汇局核准或登记后开立的其他资本项目外汇账户并按照相关规定使用。
银行业务人员熟悉企业所处阶段、了解企业阶段性需求，才能明确企业需提供的材料和手续；同时银行业务人员应注重积累，熟悉政策法规、及时掌握政策变动，只有将政策与实践融会贯通，才能保证外汇业务合规有序地开展，才能达到政策的初衷。