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摘 要：我国金融资产管理公司是在特定的历史条件下，为达到特定的目的而成立的金融实体，加强内控是它们完成历史任务和国家使命的充分必要手段，为了走向开放，贴近国际标准的需要，从长久之计议，更要建立起基于COSO框架的金融资产管理公司的控制文化，并将其放在内控建设最重要的位置。
关键词：金融资产管理公司 COSO 内部控制研究
随着我国金融资产市场化进程的加快和行业的不断发展壮大，金融资产管理公司之间的竞争愈演愈烈，行业利润空间越来越小，而金融资产管理公司面临的风险却无处不在，风险管理已成为影响金融资产管理公司生存发展的重要因素。如何提高风险管理能力，取得市场竞争优势地位，已成为金融资产管理公司必须正视和着力解决的重要课题。2004年，美国著名的反虚假财务报告委员会下属赞助委员会COSO在内部控制框架基础上，提出一个概念全新的COSO报告《企业风险管理——总体框架》(简称ERM)，使内部控制研究发展到一个新的阶段。COSO委员会提出，企业风险管理是企业的董事会、管理层和其他员工共同参与的一个过程，贯穿于企业的战略制定和企业各个部门的各项经营管理活动，用于确定可能影响企业的潜在事项，并在其风险偏好范围内管理风险，从而为企业目标实现提供合理保证。
一、金融资产管理公司加强内部控制的必要性
(一)我国金融资产管理公司系统及发展进程
金融资产管理公司(含中国华融、长城、东方、信达四大资产管理公司)是1999年国家先后组建的专司处置四大国有商业银行不良资产的非银行金融机构。当时确定其主要职能是：(1)消化国有商业银行历史包袱，化解金融风险；(2)运用国家特殊政策，支持国有企业改制；(3)运用多样化的处置手段，最大限度地减少国有资产损失。其业务范围及经营手段为：收购并经营银行不良资产，债务追偿，资产置换、转让与销售，债务重组，债转股及阶段性持股，发行债券，商业借款，向金融机构借款，向中央银行申请再贷款，投资咨询与顾问，资产及项目评估，财务及法律咨询与顾问，企业审计与破产清算，资产管理范围内的推荐企业上市和股票、债券承销，直接投资，资产证券化等，范围较宽，手段较多。
截止到2000年底，四家资产管理公司实际接受各银行剥离的不良资产13922亿元(另又接受银行无偿划转表外应收利息3652亿元)，与568家企业签订债转股协议、涉及金额3144亿元；截止到2004年6月底，已累计处置不良资产8520.55亿元，占2000年接受总额的60.02％，累计回收现金(不含股权退出)1081.45亿元，回收率17.2％，累计三项费用(人员费、管理费、业务费)94.29亿元，现金回收费用率8.36％，累计实现股权退出变现59.72亿元、股权现金分红62.66亿元，成绩斐然，不辱使命。
2004年是金融资产管理公司改革发展新起点。一是国务院根据《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》中“完善金融资产公司的运行机制”的重要精神，提出“要继续办好金融资产管理公司”的总要求。二是财政部与四家资产管理公司总裁签订“不良债权资产处置目标责任状”，开始推行“限期处置”和“两率包干”经营目标责任制，三是国务院批准财政部《关于金融资产管理公司改革与发展问题的请示》，明确了资产管理公司“向商业化转型”的发展方向，并提出了若干重要配套政策，使资产管理公司丰富了职能、扩大了业务范围、增加了运作手段，四是国务院决定，华融资产管理公司全面托管德隆系旗下800亿元的金融与产业资本、信达资产管理公司托管辽宁证券公司、东方资产管理公司托管闽发证券公司，启动了资产管理公司“托管问题金融机构”的新业务。
(二)金融资产管理公司内控改进必要性和紧迫性分析
(1)正视历史，它是缓释和化解自身“先天性高风险”的需要
世界各国成立金融资产管理公司都是为了解决“风险银行”问题、化解金融危机。我国金融资产管理公司从它成立起，更是高风险公司。这是因为：①它们成立的历史背景是1997年亚洲金融危机和中国即将“人世”、四大国有商业银行即将启动“转型”，成立的目的是为了防范和化解金融风险。②它们接受的资产状况，主要是四大银行剥离出来的“不良资产”，其中77.5％为不良债权资产，另22.5％为拟转股债权也有相当比例是不良资产。从某种意义上说，银行历史上形成的这些“不良资产”集中了全社会长期积淀的经济风险，资产管理公司从收购不良资产结束之日起，就成为“高风险资产蓄水池”。③它们收购的资产资源不是由市场来定价的，而是人为按账面价值100％的价格买进的(虽为远期)且全额付现，但又确定即期支付债券利息和再贷款利息。对高风险公司而言，强化与改进内控尤显需要。
(2)面向未来，它是推进“坏公司”向“好公司”转化的需要
不良资产一次性大规模剥离与收购，剥离一方向“好银行”迈出了十分重要的一步，资产负债表显著改善，收购一方资产负债表天生丑陋，一出生即为“坏公司”。从2004年起，国家明确了“向商业化转轨”和“向投资银行转型”，这为金融资产管理公司由“坏公司”向“好公司”转化提供了前提和重大机遇，这种转换迫切需要改进内控模式。
(3)把握重点，它是改进经营管理、促进业务发展和技术创新的需要
我国金融资产管理公司特点显著：一是业务新，可创新起点高，大批量收购与处置银行不良资产在我国始于金融资产管理公司。二是规模大，处置效率要求高。三是人均业务量大，至2004年6月底，4家資产管理公司在册员工10101人，人均管理不良资产1.7785亿元。四是经营范围仍在扩容，且运作空间广阔。经国务院批准，从今年起，收购与经营的不良资产可扩大至所有金融机构剥离的贷款，收购方式可以采取市场化的方式；可以运用现金资本金对所管抵债实物资产追加投资，可以接受监管单位、金融机构和企业委托管理与处置不良资产，可以接受委托，从事经监管部门批准的金融机构关闭清算。随着“转轨转型”方向的确定，金融资产管理公司将面临业务大发展和技术大提升的内部冲动和外部需求。五是组织扁平效率高但潜在道德风险大。地市以下无机构，控制链条长，项目组独立活动半径大，难以监控。六是发展快速但地方生态环境不尽理想，尤其是一些地方经济欠发达，且法制条件、信用基础缺损对金融资产管理公司造成强大的管理压力和处置困难。
二、COSO框架简介
1985年，美国会计学会(AAAA)、美国注册会计师协会(AICPA)、美国财务主管协会(FEI)、美国内部审计协会(IIA)、美国管理会计协会(IMA)组成了全美反舞弊性财务报告委员会。两年以后，该委员会又发起组织了一个专门研究内部控制问题的委员会——COS0委员会(Committee of Sponsor-ing Organization 0f the Tread-way Commission，即美国反对虚假财务报告委员会的发起组织委员会)，1992年，COSO委员会对内部控制提出专题报告：《内部控制——整体构架》。1994年COSO委员会提出对外报告的修改篇，2003年7月COSO委员会发布了《企业风险管理框架》征求意见稿。
在COSO框架文件中，对内部控制的定义表述为：内部控制是一个过程，该过程受到公司董事会。管理层和其他人员的影响，其目的是为下列目标的实现提供合理的保证。这些目标包括经营的有效性和效率、财务报告的可靠性与遵守法律法规。
COSO报告认为，内部控制有五个相互联系的组成部分：控制环境(Control Environment)、风险评估(Risk Assessment)、控制活动(Control Activities)、信息与沟通(Information andCommunication)和监控(Monitoring)。
根据萨班斯法案强化财务信息披露内部控制有效性的规定，以及公司治理过程中应加强对企业风险管理的新形势，2004年9月COSO发布了《企业风险管理整合框架》以代替其1994年制定的5要素“老框架”——《内部控制整合框架》。新框架由内部环境、目标设定、事件识别、风险评估、风险反应、控制活动、信息与沟通、监控8个部分组成，将“老框架”中“控制环境”的三大要素，细化为“新框架”的“内部环境、目标设定、事件识别”三部分；“新框架”中“风险反应”部分是“老框架”中“风险评估”部分的应对措施。由此可见，COSO力图通过加强企业“控制环境”的建设，从源头上管理和控制企业风险。“控制环境”的建设包括：确定企业的管理基调、道德观和价值观，制定整个企业控制风险的依据；设定明确的企业总体目标和与之相配套的具体目标；识别可能影响企业实现目标的内部和外部事件，区别风险与机会。此外，在风险评估发现问题后，及时向管理部门反馈风险，以便管理部门选择避免、接受、降低、或分摊风险的应对措施。
长期以来，由于种种原因，我国公司，尤其是金融资产管理公司，对内部控制制度包括内部会计控制制度的作用普遍认识不足、重视不够。它们或者根本未建立内部控制制度，或者没有形成成文的内控制度，这些缺陷都导致了金融资产管理公司管理缺乏明确的控制程序和标准，并最终影响公司治理的效果与效率。
三、金融资产管理公司中的COSO应用
巴塞尔BASEL银行监管委员会在各国先进模式和国际间银行实践基础上，于1998年提出了银行金融机构内控系统整体框架及13条原则。我国金融资产管理公司若走国际化的路子，必须向这些“巴塞尔标准”靠拢。这个框架既吸纳了COSO的合理内核和外在有效形式，又体现银行内控及其监管的特点：
(1)将COSO等确定的内控三大目标(“经营的效果与效率”、“财务报告的可靠性”和“对现行法规的遵守”)“金融化”为“操作性目标：各种活动的效果和效率”、“信息性目标：财务和管理的可靠性”和“遵从性目标：遵从现行法律和规章制度’等三个目标。
(2)将COSO等确定的内控五大要素内容“丰富化”和“完美化”，在“控制环境”中强调了管理层的督促责任和控制文化的作用，在“风险评估”中强调资产保障和风险缓解技术运用，且将风险的识别与评估并举，在“控制活动”的同时又强调了职责分离；在“信息与交流”中作出了更多的解读；在“监督评审”中除了监督评审活动外，还把缺陷的纠正也列入内控活动范畴。
(3)突出了银行是承担风险的机构，要更加全面认识、有效识别、科学评估所面对的和潜伏的风险，包括信贷风险、国家与转移风险、市场风险、利率风险、汇率风险、流动性风险、操作风险、法律风险和信誉风险等等，在2004年6月公布的新巴塞尔协议中，巴塞尔委员会又把其中主要的风险归纳为信用风险、市场风险和操作风险三大类，分别运用不同的评级技术和参数、权重系数加以评估。
四、结论
我国金融资产管理公司是在特定的历史条件下，为达到特定的目的而成立的金融实体，它们是先天性的“政策性公司”和“风险集中公司”，加强内控是它们完成历史任务和国家使命的充分必要手段，
毋庸讳言， 目前我国金融资产管理公司内控水准不高，大体处于“控制制度”阶段尽头。然而，根据机构新、业务新、规模大、人员精和发展前景广阔的特点，在“两转”的关键时刻，设计内控整体框架不但是大势所趋，而且应该体现“起点高，有特色，重实效”的要求，建设内控整体框架时也完全可以做到“现有不停，未来快建，平稳转换，不断完善”，从而实现跨越式升级。我们共同期待这个时日早日到来，同时也有下面的思考：
(1)从理论上说，一是有效的内控是完善现代公司治理的重要组成；二是内控整体框架中，控制环境是所有要素组合的基础，强调董事会、高管层责任是关键，而董事会负最终责任又是关键的关键。由此，金融资产管理公司进行股份制改革，是一种合乎逻辑的选择，从而解决目前由代理人(作为“经济人”，或者难以“免俗”或者难以“避嫌”)承担“最终责任”的尴尬角色。
(2)从现实角度看，内控整体框架模式要求建立统一的内部控制决策、协调、指挥系统，因此在各家金融资产管理公司单设“内部控制委员会”和配套单设“审计委员会”都是必要的。
(3)从长久之计议，要把金融资产管理公司控制文化(“软控制”)放在内控建设最重要的位置上去。“控制文化”的发达和“内控觉悟”的提高，是有效內控最厚实的底蕴和现代企业治理最高的境界。而能产生有中国特色的企业控制文化，它肯定属于世界级的瑰宝。
(4)从“实事求是”和“大胆地闯、大胆地试”出发，在设计和合成“风险评估”要素时，可以借鉴COSO和“BASELⅡ”[10]，结合金融资产管理公司实际，创造出适合金融资产管理公司的风险分类与识别方法，风险级别标准与风险评级技术和相应的内控强化与调整办法(如“防火墙”、“风险缓释”技术与工具的运用)。在设计和合成“信息与交流”要素时，要注意运用IT技术和信息技术，实现信息充分可靠、及时，交流渠道宽阔、通畅、有效。
(5)金融资产管理公司当务之急是在检视现行内控制度和模式的基础上，高管重视、总裁挂帅，尽早制定出公司内控整体框架建设计划纲要，形成统一认识、统一思想、划分级別、分步实施、创造条件、总体推进的新局面。
(作者单位：大连理工大学管理学院)
关键词：金融资产管理公司 COSO 内部控制研究
随着我国金融资产市场化进程的加快和行业的不断发展壮大，金融资产管理公司之间的竞争愈演愈烈，行业利润空间越来越小，而金融资产管理公司面临的风险却无处不在，风险管理已成为影响金融资产管理公司生存发展的重要因素。如何提高风险管理能力，取得市场竞争优势地位，已成为金融资产管理公司必须正视和着力解决的重要课题。2004年，美国著名的反虚假财务报告委员会下属赞助委员会COSO在内部控制框架基础上，提出一个概念全新的COSO报告《企业风险管理——总体框架》(简称ERM)，使内部控制研究发展到一个新的阶段。COSO委员会提出，企业风险管理是企业的董事会、管理层和其他员工共同参与的一个过程，贯穿于企业的战略制定和企业各个部门的各项经营管理活动，用于确定可能影响企业的潜在事项，并在其风险偏好范围内管理风险，从而为企业目标实现提供合理保证。
一、金融资产管理公司加强内部控制的必要性
(一)我国金融资产管理公司系统及发展进程
金融资产管理公司(含中国华融、长城、东方、信达四大资产管理公司)是1999年国家先后组建的专司处置四大国有商业银行不良资产的非银行金融机构。当时确定其主要职能是：(1)消化国有商业银行历史包袱，化解金融风险；(2)运用国家特殊政策，支持国有企业改制；(3)运用多样化的处置手段，最大限度地减少国有资产损失。其业务范围及经营手段为：收购并经营银行不良资产，债务追偿，资产置换、转让与销售，债务重组，债转股及阶段性持股，发行债券，商业借款，向金融机构借款，向中央银行申请再贷款，投资咨询与顾问，资产及项目评估，财务及法律咨询与顾问，企业审计与破产清算，资产管理范围内的推荐企业上市和股票、债券承销，直接投资，资产证券化等，范围较宽，手段较多。
截止到2000年底，四家资产管理公司实际接受各银行剥离的不良资产13922亿元(另又接受银行无偿划转表外应收利息3652亿元)，与568家企业签订债转股协议、涉及金额3144亿元；截止到2004年6月底，已累计处置不良资产8520.55亿元，占2000年接受总额的60.02％，累计回收现金(不含股权退出)1081.45亿元，回收率17.2％，累计三项费用(人员费、管理费、业务费)94.29亿元，现金回收费用率8.36％，累计实现股权退出变现59.72亿元、股权现金分红62.66亿元，成绩斐然，不辱使命。
2004年是金融资产管理公司改革发展新起点。一是国务院根据《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》中“完善金融资产公司的运行机制”的重要精神，提出“要继续办好金融资产管理公司”的总要求。二是财政部与四家资产管理公司总裁签订“不良债权资产处置目标责任状”，开始推行“限期处置”和“两率包干”经营目标责任制，三是国务院批准财政部《关于金融资产管理公司改革与发展问题的请示》，明确了资产管理公司“向商业化转型”的发展方向，并提出了若干重要配套政策，使资产管理公司丰富了职能、扩大了业务范围、增加了运作手段，四是国务院决定，华融资产管理公司全面托管德隆系旗下800亿元的金融与产业资本、信达资产管理公司托管辽宁证券公司、东方资产管理公司托管闽发证券公司，启动了资产管理公司“托管问题金融机构”的新业务。
(二)金融资产管理公司内控改进必要性和紧迫性分析
(1)正视历史，它是缓释和化解自身“先天性高风险”的需要
世界各国成立金融资产管理公司都是为了解决“风险银行”问题、化解金融危机。我国金融资产管理公司从它成立起，更是高风险公司。这是因为：①它们成立的历史背景是1997年亚洲金融危机和中国即将“人世”、四大国有商业银行即将启动“转型”，成立的目的是为了防范和化解金融风险。②它们接受的资产状况，主要是四大银行剥离出来的“不良资产”，其中77.5％为不良债权资产，另22.5％为拟转股债权也有相当比例是不良资产。从某种意义上说，银行历史上形成的这些“不良资产”集中了全社会长期积淀的经济风险，资产管理公司从收购不良资产结束之日起，就成为“高风险资产蓄水池”。③它们收购的资产资源不是由市场来定价的，而是人为按账面价值100％的价格买进的(虽为远期)且全额付现，但又确定即期支付债券利息和再贷款利息。对高风险公司而言，强化与改进内控尤显需要。
(2)面向未来，它是推进“坏公司”向“好公司”转化的需要
不良资产一次性大规模剥离与收购，剥离一方向“好银行”迈出了十分重要的一步，资产负债表显著改善，收购一方资产负债表天生丑陋，一出生即为“坏公司”。从2004年起，国家明确了“向商业化转轨”和“向投资银行转型”，这为金融资产管理公司由“坏公司”向“好公司”转化提供了前提和重大机遇，这种转换迫切需要改进内控模式。
(3)把握重点，它是改进经营管理、促进业务发展和技术创新的需要
我国金融资产管理公司特点显著：一是业务新，可创新起点高，大批量收购与处置银行不良资产在我国始于金融资产管理公司。二是规模大，处置效率要求高。三是人均业务量大，至2004年6月底，4家資产管理公司在册员工10101人，人均管理不良资产1.7785亿元。四是经营范围仍在扩容，且运作空间广阔。经国务院批准，从今年起，收购与经营的不良资产可扩大至所有金融机构剥离的贷款，收购方式可以采取市场化的方式；可以运用现金资本金对所管抵债实物资产追加投资，可以接受监管单位、金融机构和企业委托管理与处置不良资产，可以接受委托，从事经监管部门批准的金融机构关闭清算。随着“转轨转型”方向的确定，金融资产管理公司将面临业务大发展和技术大提升的内部冲动和外部需求。五是组织扁平效率高但潜在道德风险大。地市以下无机构，控制链条长，项目组独立活动半径大，难以监控。六是发展快速但地方生态环境不尽理想，尤其是一些地方经济欠发达，且法制条件、信用基础缺损对金融资产管理公司造成强大的管理压力和处置困难。
二、COSO框架简介
1985年，美国会计学会(AAAA)、美国注册会计师协会(AICPA)、美国财务主管协会(FEI)、美国内部审计协会(IIA)、美国管理会计协会(IMA)组成了全美反舞弊性财务报告委员会。两年以后，该委员会又发起组织了一个专门研究内部控制问题的委员会——COS0委员会(Committee of Sponsor-ing Organization 0f the Tread-way Commission，即美国反对虚假财务报告委员会的发起组织委员会)，1992年，COSO委员会对内部控制提出专题报告：《内部控制——整体构架》。1994年COSO委员会提出对外报告的修改篇，2003年7月COSO委员会发布了《企业风险管理框架》征求意见稿。
在COSO框架文件中，对内部控制的定义表述为：内部控制是一个过程，该过程受到公司董事会。管理层和其他人员的影响，其目的是为下列目标的实现提供合理的保证。这些目标包括经营的有效性和效率、财务报告的可靠性与遵守法律法规。
COSO报告认为，内部控制有五个相互联系的组成部分：控制环境(Control Environment)、风险评估(Risk Assessment)、控制活动(Control Activities)、信息与沟通(Information andCommunication)和监控(Monitoring)。
根据萨班斯法案强化财务信息披露内部控制有效性的规定，以及公司治理过程中应加强对企业风险管理的新形势，2004年9月COSO发布了《企业风险管理整合框架》以代替其1994年制定的5要素“老框架”——《内部控制整合框架》。新框架由内部环境、目标设定、事件识别、风险评估、风险反应、控制活动、信息与沟通、监控8个部分组成，将“老框架”中“控制环境”的三大要素，细化为“新框架”的“内部环境、目标设定、事件识别”三部分；“新框架”中“风险反应”部分是“老框架”中“风险评估”部分的应对措施。由此可见，COSO力图通过加强企业“控制环境”的建设，从源头上管理和控制企业风险。“控制环境”的建设包括：确定企业的管理基调、道德观和价值观，制定整个企业控制风险的依据；设定明确的企业总体目标和与之相配套的具体目标；识别可能影响企业实现目标的内部和外部事件，区别风险与机会。此外，在风险评估发现问题后，及时向管理部门反馈风险，以便管理部门选择避免、接受、降低、或分摊风险的应对措施。
长期以来，由于种种原因，我国公司，尤其是金融资产管理公司，对内部控制制度包括内部会计控制制度的作用普遍认识不足、重视不够。它们或者根本未建立内部控制制度，或者没有形成成文的内控制度，这些缺陷都导致了金融资产管理公司管理缺乏明确的控制程序和标准，并最终影响公司治理的效果与效率。
三、金融资产管理公司中的COSO应用
巴塞尔BASEL银行监管委员会在各国先进模式和国际间银行实践基础上，于1998年提出了银行金融机构内控系统整体框架及13条原则。我国金融资产管理公司若走国际化的路子，必须向这些“巴塞尔标准”靠拢。这个框架既吸纳了COSO的合理内核和外在有效形式，又体现银行内控及其监管的特点：
(1)将COSO等确定的内控三大目标(“经营的效果与效率”、“财务报告的可靠性”和“对现行法规的遵守”)“金融化”为“操作性目标：各种活动的效果和效率”、“信息性目标：财务和管理的可靠性”和“遵从性目标：遵从现行法律和规章制度’等三个目标。
(2)将COSO等确定的内控五大要素内容“丰富化”和“完美化”，在“控制环境”中强调了管理层的督促责任和控制文化的作用，在“风险评估”中强调资产保障和风险缓解技术运用，且将风险的识别与评估并举，在“控制活动”的同时又强调了职责分离；在“信息与交流”中作出了更多的解读；在“监督评审”中除了监督评审活动外，还把缺陷的纠正也列入内控活动范畴。
(3)突出了银行是承担风险的机构，要更加全面认识、有效识别、科学评估所面对的和潜伏的风险，包括信贷风险、国家与转移风险、市场风险、利率风险、汇率风险、流动性风险、操作风险、法律风险和信誉风险等等，在2004年6月公布的新巴塞尔协议中，巴塞尔委员会又把其中主要的风险归纳为信用风险、市场风险和操作风险三大类，分别运用不同的评级技术和参数、权重系数加以评估。
四、结论
我国金融资产管理公司是在特定的历史条件下，为达到特定的目的而成立的金融实体，它们是先天性的“政策性公司”和“风险集中公司”，加强内控是它们完成历史任务和国家使命的充分必要手段，
毋庸讳言， 目前我国金融资产管理公司内控水准不高，大体处于“控制制度”阶段尽头。然而，根据机构新、业务新、规模大、人员精和发展前景广阔的特点，在“两转”的关键时刻，设计内控整体框架不但是大势所趋，而且应该体现“起点高，有特色，重实效”的要求，建设内控整体框架时也完全可以做到“现有不停，未来快建，平稳转换，不断完善”，从而实现跨越式升级。我们共同期待这个时日早日到来，同时也有下面的思考：
(1)从理论上说，一是有效的内控是完善现代公司治理的重要组成；二是内控整体框架中，控制环境是所有要素组合的基础，强调董事会、高管层责任是关键，而董事会负最终责任又是关键的关键。由此，金融资产管理公司进行股份制改革，是一种合乎逻辑的选择，从而解决目前由代理人(作为“经济人”，或者难以“免俗”或者难以“避嫌”)承担“最终责任”的尴尬角色。
(2)从现实角度看，内控整体框架模式要求建立统一的内部控制决策、协调、指挥系统，因此在各家金融资产管理公司单设“内部控制委员会”和配套单设“审计委员会”都是必要的。
(3)从长久之计议，要把金融资产管理公司控制文化(“软控制”)放在内控建设最重要的位置上去。“控制文化”的发达和“内控觉悟”的提高，是有效內控最厚实的底蕴和现代企业治理最高的境界。而能产生有中国特色的企业控制文化，它肯定属于世界级的瑰宝。
(4)从“实事求是”和“大胆地闯、大胆地试”出发，在设计和合成“风险评估”要素时，可以借鉴COSO和“BASELⅡ”[10]，结合金融资产管理公司实际，创造出适合金融资产管理公司的风险分类与识别方法，风险级别标准与风险评级技术和相应的内控强化与调整办法(如“防火墙”、“风险缓释”技术与工具的运用)。在设计和合成“信息与交流”要素时，要注意运用IT技术和信息技术，实现信息充分可靠、及时，交流渠道宽阔、通畅、有效。
(5)金融资产管理公司当务之急是在检视现行内控制度和模式的基础上，高管重视、总裁挂帅，尽早制定出公司内控整体框架建设计划纲要，形成统一认识、统一思想、划分级別、分步实施、创造条件、总体推进的新局面。
(作者单位：大连理工大学管理学院)