【摘 要】
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股权转让中的股东优先购买权是基于有限公司人合性的制度设计.在股东行使优先购买权后,是否应当赋予转让股东以“反悔权”是新一轮《公司法》修改中需要面对并予以明确的争议
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股权转让中的股东优先购买权是基于有限公司人合性的制度设计.在股东行使优先购买权后,是否应当赋予转让股东以“反悔权”是新一轮《公司法》修改中需要面对并予以明确的争议性问题.对于在股东优先购买权制度中规定转让股东“反悔权”是否具备正当性,须注重分析股东优先购买权的立法目的和股权对外转让中的利益结构,而不能仅依靠概念的定性和逻辑的推演来判断.通过从立法目的和利益衡量的角度分析,转让股东的“反悔权”与股东优先购买权维护有限公司人合性的立法目的没有冲突,且有利于实现股权转让中多种主体的利益平衡,不仅维护了转让股东的意思自治,还可以弥补优先购买权的“同等条件”只能覆盖实质条件、忽视特殊关系等非实质条件的漏洞.《公司法》修改中,应当赋予转让股东“反悔权”,并对其行使设定一定的期间和条件限制.同时,转让股东在行使“反悔权”时,应对其行使“反悔权”的理由进行限定.
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