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在金融体系中,占据主体地位的商业银行的经营效率,不仅关系到商业银行体系的经营状况和市场竞争力,而且还在宏观上影响到金融资源的配置效率。而在影响商业银行经营效率的众多因素中,公司治理结构已经成为关键性因素之一。但摆在我们面前的事实是,随着我国金融体制改革的深化、特别是加入世贸组织后中外银行业竞争态势的加剧,我国商业银行公司治理结构中存在的问题正日益突显。笔者试图通过借鉴西方商业银行公司治理结构的成功模式,对优化我国商业银行公司治理结构提出一些建议。
一、我国商业银行公司治理中存在的问题分析
为了应对我国加入WTO和金融全球化带来的日趋加剧的金融风险,我国商业银行在公司治理结构方面作出了很多努力,也取得了一些成绩。但目前,我国商业银行的公司治理结构仍存在很多不完善之处:
(一)形式上不完善,缺乏明确的委托人
公司的股东一般通过其在公司内部的股权代表——董事会来建立与公司经理层的委托代理关系。但目前我国大多数商业银行的董事会往往是形同虚设,这样就使得作为出资者的国家相当于直接将国有金融资产委托给代理人即国有商业银行经理层进行经营。从法律上来看,国家对国有商业银行的所有权是明确的,但实践中却并没有一套比较完善的制度安排来体现这个所有权,使得国家这一抽象存在难以明确为具体的或人格化的所有权主体。这也就意味着在现实中未能有一个明确、真实的主体来履行国有金融资产委托—代理关系中的委托人责任。在这种情况下,银行作为没有真实委托人委托的“代理人”,其行为无法得到真正的委托—代理关系中委托人的监督与控制,势必会形成实际上的商业银行管理者“内部人控制”的局面。
(二)激励机制不合理
《巴塞尔协议》将薪酬计划列入公司治理的重要内容:董事会应当审批高级管理层和其他重要管理人员的薪酬,并确保其薪酬与银行的企业文化、目标、战略和控制环境相一致,以及高级管理层和其他重要管理人员为银行利益最大化服务。为避免银行管理人员从事高风险经营,薪酬应当设定在银行总的经营政策尺度内,避免管理人员薪酬过分依据短期绩效。受长期以来分配制度上的“平均主义”影响,我国国有商业银行高管层的报酬收入不高,并且几乎没有股权激励,与其实际控制的巨额银行资金极不相称。据2001年上市公司年报显示:我国已上市的深发、浦发、民生、招商四大股份制商业银行中,2001年各行前三名高管人员的平均年薪还不到27万元,民生仅一监事持有1 000股股票;深发展董事中有4个董事有持股,最高达35万股,监事有2人持股,高管人员有1人持股。四家银行的董事、监事大部分也没在本行领薪。综合分析,表明大多数银行对董事、监事和高管人员没有期权奖励机制,缺乏长期激励。激励不足已经成为我国商业银行经理在职消费庞大、经营行为短期化、引发严重道德风险的重要原因。
(三)监督机制缺失
2000年以前,国家作为所有者对国有商业银行的监督体现在人民银行、证监会、保监会、财税机关、审计机关等部门的工作中。2000年3月,国务院颁布《国有重点金融机构监事会暂行条例》,组建国有金融机构监事会。监事会以财务监督为核心,根据国家有关法律、行政法规和财政部的有关规定,对国有金融机构的财务活动及董事、行长(经理)等主要负责人的经营管理行为进行监督。监事会的成立在一定程度上强化了对国有商业银行经营者的监督,但却没有根本改变由于缺乏真正意义上的股东监督和资本市场的监督,银行内部资源配置扭曲,挥霍公款、铺张浪费、国有资产流失等现象严重的局面。
二、国外商业银行的公司治理结构
西方发达国家的商业银行在其经营管理过程中形成了两种比较典型的公司治理结构,即以英、美等国家的商业银行为代表的市场主导型公司治理结构和以德、日等国家的商业银行为代表的出资者主导型公司治理结构。
1.市场主导型公司治理结构
在美国和英国的商业银行中,股权高度分散,由众多股东通过股东大会推选的董事会是实际上的最高权力机关,董事会负责任命经营管理层,并对银行作出重大决策。银行内部管理实行董事会行使权力的“一会制”。董事会既具有业务执行职能,又具有监督职能,业务执行机构与监督机构合二为一。董事会在股东的终极控制下实行多委员分工负责制。众多股东通过在证券市场上“用脚投票”的方式对银行董事会和经营管理层形成强有力的市场制衡影响力。在这种模式下,商业银行通常是采用股票期权制度来激励经理人员。
2.出资者主导型公司治理结构
在德国、日本的商业银行中,法人持股率高,企业交叉或循环持股较多,银行的监督和约束主要来自交叉持股的公司和其他金融机构的“用手投票”机制。银行的公司治理结构主要由股东大会、监事会、董事会和高级管理层组成,其内部治理实行的是“两会制”(监事会、董事会)。这种模式下,商业银行主要采用事业型激励,即通过职务的晋升、终身雇佣、荣誉称号等手段,其次才通过物质手段对高级管理人员进行有效激励。
3.两种模式的比较
客观地说,上述两种模式在不同国家、不同的环境下均发挥了相当重要的作用,促进了各自国家经济的快速发展。具体来说,这两种公司治理模式可以说是各有特点,一般认为,英美模式有利于提高银行的运作效率,而所有者与经营者关系密切的德、日模式则更有利于银行保持长远的战略眼光,不像英美模式中的经理人员那样迫于股东“用脚投票”的压力而只顾银行短期利益。二者也存在一些共同点:⑴规范、有效的董事会制度;⑵股东大会、董事会、监事会与银行管理层之间职责分明,相互制衡;⑶建立了良好的激励约束机制。
目前,随着各国经济的发展,两种模式都已呈现出相互融合的趋势。如英美模式中,机构投资者开始成为主导型的投资者,并开始更为积极地参与公司事务,监督公司管理层。同时,德、日模式中来自外部的监督也在增强,养老基金、共同基金等机构投资者在稳步发展,并开始发挥监督作用,信息披露的要求在不断增强。
三、完善我国商业银行的公司治——理结构的思路
公司治理结构对商业银行内部控制系统有着重大影响,要建立有效的内部控制系统,就必须从我国的实际情况出发,按照现代企业制度的内在要求,借鉴国外的实践经验,完善我国商业银行的公司治理结构。
(一)建立规范的董事会制度
董事会在银行的治理结构中处于核心地位。公司治理实践表明,一个全面且相对独立并为银行有效运行负责的董事会能够给银行带来长远的效益。因此,在股份制改造的基础上,我国商业银行应尽快建立规范的董事会制度。这主要包括:⑴建立和健全董事提名机制,保证股东会在董事任免上的决定作用。在决定董事会成员时,应注意选聘素质较好的人员担任董事;⑵优化董事会结构。我国商业银行应借鉴国外商业银行的经验,并按照中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的要求,在保证相当比例内部董事的基础上,设立不少于两名的独立董事,且这些独立董事应当具备较高的专业素质和良好信誉。独立董事对董事会讨论事项,应当尤其关注重大关联交易、利润分配方案、高级管理层成员的聘任、可能造成商业银行重大损失的事项等,保护股东和其他利害相关者的利益,确保银行的规范运作。总而言之,就是要改善董事会结构,强化董事会的监督机制和约束机制,形成外部董事和内部董事相结合的良好局面,充分发挥董事会的作用;⑶建立规范的董事会办事机构。要按照现代股份制商业银行的要求在董事会下规范设立执行委员会、资产负债委员会、人事委员会等专业委员会,并通过这些专业委员会收集信息、调查研究、提出建议。这样才能充分发挥集体优势,保证董事会决策的独立性和科学性。
(二)建立公正、合理和高效的人员激励机制
建立针对经营者的收益与业绩挂钩的机制。国有商业银行公司治理必须解决经营者收益函数与企业收益函数不一致的问题,使得经营者的利益可以通过企业利益增长而实现,成为决定经营者才能发挥和银行治理成效的关键要素。完善激励机制,适当拉开收入差距,是国有商业银行构建公正、合理和高效的人员激励机制的关键。在制定激励方案时,可以灵活选择业绩工资、表现花红和股票期权作为激励手段,如果条件成熟,最好选择股票期权作为激励手段。建立针对一般员工的薪酬待遇和晋升制度。公司治理的目标是实现企业价值最大化,而员工是创造企业价值的主要力量。对于一般员工而言,最具激励效应的因素是薪酬水平和晋升机会。国有商业银行需要不断深化劳动用工制度,强化岗位责任制,把员工的薪酬待遇与其工作绩效、创新成果、技术水平相联系,同时放宽晋升条件,鼓励有能者参与岗位竞争和职务竞争,建立行内外人才的合理流动机制。
(三)建立有效的监督约束机制
一是在银行内部形成“股东大会—董事会/监事会—经营层”的法人治理结构,从而对上可以有这样的一个组织或机制抵挡来自政府的干预,真正实现商业化运营,对下可以形成对经营者的约束,解决由于银行内部所有者缺位而引起的“内部人控制”问题;二是在充分发挥股东大会和董事会作用的同时,要强化监事会的监督职能。其关键在于保证监事会有足够的独立性,在监事会成员中适当增加外部监事,监事会成员的任免、收入、福利以及执行监督的费用由股东大会来决定等;三是要强化外部约束和市场约束,要完善证券市场,加快培养经理人员人才市场,发挥证券市场的作用,促进披露制度的实行,建立有效的约束机制。
(南昌市水利规划设计院)
一、我国商业银行公司治理中存在的问题分析
为了应对我国加入WTO和金融全球化带来的日趋加剧的金融风险,我国商业银行在公司治理结构方面作出了很多努力,也取得了一些成绩。但目前,我国商业银行的公司治理结构仍存在很多不完善之处:
(一)形式上不完善,缺乏明确的委托人
公司的股东一般通过其在公司内部的股权代表——董事会来建立与公司经理层的委托代理关系。但目前我国大多数商业银行的董事会往往是形同虚设,这样就使得作为出资者的国家相当于直接将国有金融资产委托给代理人即国有商业银行经理层进行经营。从法律上来看,国家对国有商业银行的所有权是明确的,但实践中却并没有一套比较完善的制度安排来体现这个所有权,使得国家这一抽象存在难以明确为具体的或人格化的所有权主体。这也就意味着在现实中未能有一个明确、真实的主体来履行国有金融资产委托—代理关系中的委托人责任。在这种情况下,银行作为没有真实委托人委托的“代理人”,其行为无法得到真正的委托—代理关系中委托人的监督与控制,势必会形成实际上的商业银行管理者“内部人控制”的局面。
(二)激励机制不合理
《巴塞尔协议》将薪酬计划列入公司治理的重要内容:董事会应当审批高级管理层和其他重要管理人员的薪酬,并确保其薪酬与银行的企业文化、目标、战略和控制环境相一致,以及高级管理层和其他重要管理人员为银行利益最大化服务。为避免银行管理人员从事高风险经营,薪酬应当设定在银行总的经营政策尺度内,避免管理人员薪酬过分依据短期绩效。受长期以来分配制度上的“平均主义”影响,我国国有商业银行高管层的报酬收入不高,并且几乎没有股权激励,与其实际控制的巨额银行资金极不相称。据2001年上市公司年报显示:我国已上市的深发、浦发、民生、招商四大股份制商业银行中,2001年各行前三名高管人员的平均年薪还不到27万元,民生仅一监事持有1 000股股票;深发展董事中有4个董事有持股,最高达35万股,监事有2人持股,高管人员有1人持股。四家银行的董事、监事大部分也没在本行领薪。综合分析,表明大多数银行对董事、监事和高管人员没有期权奖励机制,缺乏长期激励。激励不足已经成为我国商业银行经理在职消费庞大、经营行为短期化、引发严重道德风险的重要原因。
(三)监督机制缺失
2000年以前,国家作为所有者对国有商业银行的监督体现在人民银行、证监会、保监会、财税机关、审计机关等部门的工作中。2000年3月,国务院颁布《国有重点金融机构监事会暂行条例》,组建国有金融机构监事会。监事会以财务监督为核心,根据国家有关法律、行政法规和财政部的有关规定,对国有金融机构的财务活动及董事、行长(经理)等主要负责人的经营管理行为进行监督。监事会的成立在一定程度上强化了对国有商业银行经营者的监督,但却没有根本改变由于缺乏真正意义上的股东监督和资本市场的监督,银行内部资源配置扭曲,挥霍公款、铺张浪费、国有资产流失等现象严重的局面。
二、国外商业银行的公司治理结构
西方发达国家的商业银行在其经营管理过程中形成了两种比较典型的公司治理结构,即以英、美等国家的商业银行为代表的市场主导型公司治理结构和以德、日等国家的商业银行为代表的出资者主导型公司治理结构。
1.市场主导型公司治理结构
在美国和英国的商业银行中,股权高度分散,由众多股东通过股东大会推选的董事会是实际上的最高权力机关,董事会负责任命经营管理层,并对银行作出重大决策。银行内部管理实行董事会行使权力的“一会制”。董事会既具有业务执行职能,又具有监督职能,业务执行机构与监督机构合二为一。董事会在股东的终极控制下实行多委员分工负责制。众多股东通过在证券市场上“用脚投票”的方式对银行董事会和经营管理层形成强有力的市场制衡影响力。在这种模式下,商业银行通常是采用股票期权制度来激励经理人员。
2.出资者主导型公司治理结构
在德国、日本的商业银行中,法人持股率高,企业交叉或循环持股较多,银行的监督和约束主要来自交叉持股的公司和其他金融机构的“用手投票”机制。银行的公司治理结构主要由股东大会、监事会、董事会和高级管理层组成,其内部治理实行的是“两会制”(监事会、董事会)。这种模式下,商业银行主要采用事业型激励,即通过职务的晋升、终身雇佣、荣誉称号等手段,其次才通过物质手段对高级管理人员进行有效激励。
3.两种模式的比较
客观地说,上述两种模式在不同国家、不同的环境下均发挥了相当重要的作用,促进了各自国家经济的快速发展。具体来说,这两种公司治理模式可以说是各有特点,一般认为,英美模式有利于提高银行的运作效率,而所有者与经营者关系密切的德、日模式则更有利于银行保持长远的战略眼光,不像英美模式中的经理人员那样迫于股东“用脚投票”的压力而只顾银行短期利益。二者也存在一些共同点:⑴规范、有效的董事会制度;⑵股东大会、董事会、监事会与银行管理层之间职责分明,相互制衡;⑶建立了良好的激励约束机制。
目前,随着各国经济的发展,两种模式都已呈现出相互融合的趋势。如英美模式中,机构投资者开始成为主导型的投资者,并开始更为积极地参与公司事务,监督公司管理层。同时,德、日模式中来自外部的监督也在增强,养老基金、共同基金等机构投资者在稳步发展,并开始发挥监督作用,信息披露的要求在不断增强。
三、完善我国商业银行的公司治——理结构的思路
公司治理结构对商业银行内部控制系统有着重大影响,要建立有效的内部控制系统,就必须从我国的实际情况出发,按照现代企业制度的内在要求,借鉴国外的实践经验,完善我国商业银行的公司治理结构。
(一)建立规范的董事会制度
董事会在银行的治理结构中处于核心地位。公司治理实践表明,一个全面且相对独立并为银行有效运行负责的董事会能够给银行带来长远的效益。因此,在股份制改造的基础上,我国商业银行应尽快建立规范的董事会制度。这主要包括:⑴建立和健全董事提名机制,保证股东会在董事任免上的决定作用。在决定董事会成员时,应注意选聘素质较好的人员担任董事;⑵优化董事会结构。我国商业银行应借鉴国外商业银行的经验,并按照中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的要求,在保证相当比例内部董事的基础上,设立不少于两名的独立董事,且这些独立董事应当具备较高的专业素质和良好信誉。独立董事对董事会讨论事项,应当尤其关注重大关联交易、利润分配方案、高级管理层成员的聘任、可能造成商业银行重大损失的事项等,保护股东和其他利害相关者的利益,确保银行的规范运作。总而言之,就是要改善董事会结构,强化董事会的监督机制和约束机制,形成外部董事和内部董事相结合的良好局面,充分发挥董事会的作用;⑶建立规范的董事会办事机构。要按照现代股份制商业银行的要求在董事会下规范设立执行委员会、资产负债委员会、人事委员会等专业委员会,并通过这些专业委员会收集信息、调查研究、提出建议。这样才能充分发挥集体优势,保证董事会决策的独立性和科学性。
(二)建立公正、合理和高效的人员激励机制
建立针对经营者的收益与业绩挂钩的机制。国有商业银行公司治理必须解决经营者收益函数与企业收益函数不一致的问题,使得经营者的利益可以通过企业利益增长而实现,成为决定经营者才能发挥和银行治理成效的关键要素。完善激励机制,适当拉开收入差距,是国有商业银行构建公正、合理和高效的人员激励机制的关键。在制定激励方案时,可以灵活选择业绩工资、表现花红和股票期权作为激励手段,如果条件成熟,最好选择股票期权作为激励手段。建立针对一般员工的薪酬待遇和晋升制度。公司治理的目标是实现企业价值最大化,而员工是创造企业价值的主要力量。对于一般员工而言,最具激励效应的因素是薪酬水平和晋升机会。国有商业银行需要不断深化劳动用工制度,强化岗位责任制,把员工的薪酬待遇与其工作绩效、创新成果、技术水平相联系,同时放宽晋升条件,鼓励有能者参与岗位竞争和职务竞争,建立行内外人才的合理流动机制。
(三)建立有效的监督约束机制
一是在银行内部形成“股东大会—董事会/监事会—经营层”的法人治理结构,从而对上可以有这样的一个组织或机制抵挡来自政府的干预,真正实现商业化运营,对下可以形成对经营者的约束,解决由于银行内部所有者缺位而引起的“内部人控制”问题;二是在充分发挥股东大会和董事会作用的同时,要强化监事会的监督职能。其关键在于保证监事会有足够的独立性,在监事会成员中适当增加外部监事,监事会成员的任免、收入、福利以及执行监督的费用由股东大会来决定等;三是要强化外部约束和市场约束,要完善证券市场,加快培养经理人员人才市场,发挥证券市场的作用,促进披露制度的实行,建立有效的约束机制。
(南昌市水利规划设计院)