改革开放三十多年以来，我国的市场经济快速发展，在此大背景下，以公开发行和交易所挂牌上市为主流的证券市场也得到了迅速发展，与之相比，包括私募证券在内的“非主流”证券活动在中国严格的金融管制之下却长期处于事实与规范之间。尽管立法缺位、监管滞后，私募证券在事实层面上早已得到了长期的发展，经历了从“定向募集”到“准证券非公开发行”再到近几年的私募基金。与私募证券的发源地美国相比，我国立法对于私募证券的发行规定较为详细，但私募证券转售制度还很不完善。私募证券能够很好地解决金融压抑下的企业尤其是中下企业融资难的问题。同时，作为证券的一种，具备流通性是投资者的必然诉求，然而，对其进行转售限制也是十分必要的，监管缺失可能会使得私募证券成为以私募之名为公募之实的工具，同时广大投资者的利益也必将受到损害。因此，我们必须要在保证私募证券流通与限制私募转售之间寻找平衡点，使私募证券的发行既能便利筹资又能保护投资者之利益。本文从私募证券的基本理论入手，分析私募证券及转售的概念、实践中私募证券的种类。由于我国目前没有建立完善的私募证券转售限制机制，因此笔者简要分析了私募证券转售限制的一般性路径，这构成本文分析私募证券转售限制的基础。之后，笔者总结了美国在私募证券转售限制方面的制度演变及制度经验，并在上述分析的基础之上，提出了完善我国私募证券转售限制机制的路径。本文共包括引言、正文与结语三个部分，其中正文分为四章：第一章为私募证券转售概述，分析了私募证券及转售的定义，并结合实践中私募证券不同种类总结了私募证券的分类，同时分析了私募证券转售及限制的必要性。最后探讨了私募证券转售限制模式。因为我国目前没有完善的私募证券转售限制规则，所以笔者简要分析了私募证券转售限制的一般性路径，包括市场、主体规则、交易规则以及信息披露四个方面，下文的分析以上述体例为基础。第二章是私募证券转售的美国经验介绍。本章首先分析了美国私募证券转售限制的制度演变，在此基础之上，分别从市场、主体规则、转售规则、信息披露等四个方面具体分析了美国的制度经验第三章是中国私募证券转售限制之检讨。本章从上述四个方面梳理了我国目前散见于各种法律法规规章中关于私募证券转售限制的规定。通过本章分析表明，无论于哪一方面，我国目前私募证券的转售限制都存在立法上的缺失。第四章是我国私募证券转售限制的完善路径。笔者首先提出，要完善我国私募证券转售限制规则首先需要确立投资者保护与私募证券流通的平衡理念，尤其需要考虑保护投资者的利益；其次，我国需要完善证券场外交易市场，可考虑以三板市场为主体，建立统一监管的私募证券转售市场，同时这一市场分为一般转售市场与特别转售市场，一般转售市场中更倾向于投资者利益的保护，而特别保护市场中则更加注重市场效率。再次，对于一般市场中的私募证券转售规则，包括主体性规则、持有期间限制、转售数量限制、信息披露等应当更为严格，而特别市场则可以适当放松；最后，应当为金融创新预留空间，未来也可以针对特别种类的私募证券进行特殊规定，同时在这一部分，笔者认为，应当将非自愿性的私募证券“转售”排除在限制制度之外。