权利的制衡与监督是公司治理结构的基本原则，监事会制度是实现权利制衡的重要制度安排。我国公司法规定监事会为公司内设监督机构，公司法自1993年颁布以来，监事会制度运行状况并不令人乐观，与此同时，独立董事制度全球范围内的高烧不退，我国证券监管层的强力推行，公司监事会制度面临边缘化的趋势，认真梳理和检讨我国监事会制度是十分必要的。本文拟通过分析公司监事会制度的理论基础，对两大法系中有关公司内部监督管理制度进行比较研究，查找我国监事会制度没有发挥应有作用的原因，在此基础上论证在引进独立董事制度的情况下，我国监事会制度的存废问题以及在二元制构架下其与独立董事制度的关系、功能整合，并进一步就完善监事会制度提出了若干建议，以期对建立、完善我国公司内部监督机制、完善法人治理结构有所裨益。全文其分五个部分，约三万七千。， 第一部分分析了公司监事会存设的理论基础。指出监事会的设立体现了公司法上保障安全的价值理念；监事会的设立是三权分立——分权制衡理论在公司法上的体现；监事会制度的设计和运作是为了解决“委托——代理”问题；监事会制度的有效运作是解决现代公司控制权问题的现实需要。 第二部分是公司内部监督机制的比较研究。本部分包括三方面内容：美国的独立董事制度；大陆法系国家的监事会制度；对美、德、日、韩公司内部监督机制的述评。首先以英美法系国家独立董事制度和大陆法系国家的监事会制度进行比较，以美、德、日、韩为蓝本，重点考察了大陆法系的监事会制度，介绍了这几个国家监事会制度独有的特色和特点，再在此基础上评述两大监督模式的优缺点，从而得出了公司内部的监督机制，依赖于本国的法律制度、经济背景和文化传统，无所谓谁优谁劣的结论，虽然两大法系的公司监督机制在互相借鉴，但并没有从根本上改变各自的公司权力构架，公司监控机制有效发挥取决于制度设计的合法性、合理性和可操作性。 第三部分是我国公司监事会制度的现状和职能弱化原因分析。首先是分析了我国公司法关于监事会的立法缺陷：简单、抽象、可操作性不强；然后以原国家经贸委综合司和相关课题组的调查报告中的数据结论为依据，通过实证图表等形式，列举了我国监事会制度的运行现状，主要表现为监事会组成人员素质不到位、监事会运作方式不到位、缺乏独立性;最后查找了监事会职能弱化原因:立法原因和思想认识不到位。正是这些问题的存在刁‘使得监事会制度形同虚设，无所作为，也印证了一个道理:无作为就无地位。 第四部分是我国公司监事会制度存废论。在第三部分解说我国监事会制度的现状和职能弱化的基础上，从三个方面论述了这一问题:其一是从证监会对“郑百文”的处罚着手，评说独立董事制度推行后，监事会制度是大有可为的，批驳了主张只有外来和尚会念经，重构公司内部监督机制，以独立董事制度代替监事会制度的观点;其二是论述公司监事会的价值功效;其三论述是独立董事制度和监事会的共存情况下两者的关系和功能整合，指出只要合理定位和设计独立董事制度和监事会制度、界定和整合独立董事与监事会的权限，形成既合理分工又通力合作的良性运行状态，两者是可以互相借鉴、取向补短，共同发挥作用的，监事会更会是行使监督职能的主体。 第五部分就完善我国监事会制度提出了若干建议。认为完善我国监事会制度的本质在于增强其独立性，核心在于确保监事的监督能力和监督职权，重点在于强化监事的义务和责任。具体包括以下几项:从监事会人员素质和构成上保证监督效能的发挥:完善监事会的组成和任期;引进独立监事制度，增强监事的独立性;从完善监事的权、责、利入手保证监督效能的发挥:扩大监督的权限;明确监事的义务;强化监事的责任;建立完善行使职权的激励机制。