随着经济全球化的不断发展，国际化经营已经成为新时代企业发展的趋势。国际化经营能够使企业在全球范围内整合资源，发挥比较优势，提高资源的配置效率。同时，利用各国产品生命周期的不同，可以抵御和分散经营风险。但是国际化经营也对企业治理水平提出了更高的要求。自上世纪80年代之后，机构投资者对公司治理的影响越来越受到人们的重视。本文将国际化经营、机构投资者与公司治理联系起来，研究机构投资者对董事会制度和管理层激励的影响，并对比了国际化经营条件下和非国际化经营条件下的不同。本文还对比了QF(II)持股样本与大样本中机构投资者行为的不同。本文采集了2008年至2010年A股上市公司共1725个有效数据，通过对数据进行描述性统计分析、相关分析和回归分析得出如下结论:第一，机构投资者能够对我国的管理层激励产生较大影响，对董事会制度产生微弱影响。第二，在国际化经营条件下，机构投资者对公司治理的影响作用加强。第三，QF(II)持股的公司中，机构投资者对公司治理的影响要更强。最后，笔者得出了一些启示，并对本文的创新点和不足进行了总结。