本文以国有独资公司为研究对象,按出资主体标准对国有独资公司分为由国务院国资委监管的国有独资公司和由地方国资委监管的国家单独出资的国有独资公司两种类型,并分析了其适用范围也包括中央或地方政府授权其他部门、机构代表本级人民政府担负特殊行业职能的国有独资公司。同时从宏观与微观两方面对国有独资公司特点及治理结构的特性进行了分析,包括国有独资公司在性质与组织形态、经营业务领域与经济规模、是否存在行政级别划分等方面的特点,而其治理结构具有不设股东会,董事会产生机制及结构和职权等特殊性。最后借鉴董事会基础理论上解释了为什么董事会建设是国有独资公司治理的关键等问题。在第二章里结合目前的国资委董事会试点工作的实践,从法律分析视角指出该试点工作实践存在以下问题:股权单一结构和委托链条过长造成公司自身治理结构缺陷;公司内部权责分配机制混乱衍生董事职责义务虚置问题;董事会运作缺乏规范性导致董事会的独立性有限;与董事会制度相关的激励、约束及评价等配套制度不健全。在该章第三节分析了产生以上问题根源在于国有独资公司治理观念、法律保障和人事权配置机制等深层次症结:即尚未确立正确的公司治理理念,现行董事会制度缺少完善法律保障,公司人事管理体制受制于行政级别的不利影响,从而形成对董事会的结构、行为和相关制度的总体思路,即先清除国有独资公司治理理念、法律保障和人事管理配置障碍,再着手国有独资公司的董事会机制的具体构建完善。第三章在前两章的基础上提出了完善我国国有独资公司董事会的法律建议,并探讨董事会具体制度改革方向,即在确立正确公司治理理念、完善相关法律保障和消除行政级别不利影响后,从依托股权结构改革奠定董事会机制市场化改革基础,强化董事勤勉义务责任规范董事会日常运作机制,完善董事会配套制度安排等三方面,构建利益制衡、运转协调的董事会具体机制,不断优化国有独资公司治理结构,从而促进其他国企改革。