本文主要介绍了《萨班斯法案》404条款对内部控制评价及报告的要求，明确公司管理层对内部控制有效性承担责任的范围，即与财务报表认定相关的内部控制。 本文在分析我国小型在美上市民企的内部控制现状，及其在建立符合404条款的内部控制时面临的挑战的基础上，以国际上推行的内部控制框架体系—COSO内部控制整体框架及2005年10月COSO发布的《小型上市公司财务报告内控报告指引》为小型民企建立内部控制的指南，采用理论加案例的方法，研究了在美上市小型民企流程层面内部控制建立实施步骤。 本文共分为五个部分。第一部分引言，主要介绍了《萨班斯法案》及404条款出台的背景、本次研究意义、本文的内容、本文的创新之处及文章的结构。第二部分首先从国内外内部控制概念的演变介绍了国内外内部控制的发展历程；接着通过比较国际上通行的内部控制概念与我国现行内部控制概念区别，分析了我国内部控制体系与国际内部控制体系之间存在的差异；随后介绍了目前国际上通行的COSO内部控制整体框架及《萨班斯法案》404条款的具体内容；最后对相关文献进行回顾。第三部分，小型民企及其在美上市内部控制建立，侧重介绍了小型民企的特点、本次研究在美上市小型民企的目的和本次研究的主要内容、研究的技术路线等。第四部分，介绍了中江公司流程层面的内部控制的建立方法，结合中江公司的实际情况，详细介绍了根据第三章设计的技术路线对生产和存货流程流程层面的内部控制建立的具体方法；并通过聘请的外部专业顾问对建立的内部控制的有效性进行了评价。最后本文在结论中指出了通过本次研究得出的如下结论：中国企业的内部控制体系与COSO内部控制整体框架体系之间存有较大差异；小型民营企业在实施404条款内部控制的过程中，面临着巨大的挑战；在内控建立的过程中小型民企可以充分利用自身优势，分析公司的经营管理特点，同时借鉴中国其他公司的经验或教训，建立切实可行的内部控制体系。 需要指出的是：本文的研究具有一定的局限性。主要有：一、本文仅研究了流层层面内部控制的建立。由于受研究者专业知识结构的限制及公司建立404条款的具体安排的综合影响，本文没有专门对公司层面的内部控制建立进行研究。而内部控制即包括流程层面内部控制也包括公司层面的内部控制，内部控制404条款的合规是整个控制体系的合规。二、本文研究的样本量有限。本文仅研究了一家在美上市的小型民企，由于各公司自身的经营特点、组织结构等存有差异，使得可供借鉴的公司受到一定的限制。 本文旨在通过作者本人对404条款及COSO发布的《小型上市公司财务报告内控报告指引》的理解，根据小型在美上市民企的特点，对小型企业建立符合404条款的内部控制体系进行分析，为类似企业在404条款合规的路程中提供帮助和启示。