十八大以来,中央政府全面从严治党,不断通过改革顶层设计,推进制度创新,持续深化监督体系设计,权力运行的制约和监督成效显著,清理了一大批腐败官员,腐败蔓延的势头得到了有效遏制。然而,公司层面的高管腐败被查处的趋势却不断涌现。一方面,得益于中共中央反腐败制度体系的纵深推进,对高管腐败形成有效震慑。另一方面,作为防止内部人控制“看门人”的独立董事治理功能和治理实践有待进一步的深入研究,特别是康美药业财务舞弊案独立董事承担3.69亿的天价连带责任处罚,是对康美药业独立董事勤勉义务及独立性的否定,引发对整个独立董事生态的琢磨和深思,对完善独立董事制度及履职责任提出了新要求。需要认识到的是,独立董事制度源于西方的治理实践,其体系的建立和实践的经验来源于西方的董事会中心主义的特殊语境,作为舶来品引入中国资本市场,不仅要考虑到中国经济体制转型的发展背景,更需要厘清中国本土社会背景下非正式制度对独立董事治理高管腐败行为的约束和行为成本。中国五千年文明发展的历程中沉淀了大量非正式制度现象,不仅包括新制度经济学中概括的文化习惯、人文风俗、意识形态、道德规制等,也包括在中国社会普遍存在的人情法则、面子、关系文化等世界独特的非正式制度,特别是中国经济制度转型的背景,为新制度经济学非正式制度的研究提供了繁衍的温床,也是本文选择非正式制度作为切入点的原因。本文基于本土社会环境中非正式制度对独立董事与高管腐败治理之间关系展开深入分析,并分别从外部社会文化环境下的个人风格、中观社会网络环境下的社会互动和行为连锁,以及内部社会关系环境下群聚效应进行具体的实证检验。本文得到以下四个方面的结论:第一,从外部社会文化环境下个人监督风格的角度,探究了独立董事行为对治理高管腐败的作用。在社会腐败文化环境的影响下,以观察学习或间接听闻的方式,为独立董事习得腐败行为提供了学习范式,获得对腐败行为认知性的概念表征,并把腐败抽象为符号印随在大脑,进而对自己的个人行动特征产生影响,因而中国的独立董事表现出“友善”治理的特征,很少出具否定意见,但在清洁意见中可以观测到明显的“积极”和“无过”两种情感语义。本文基于说话者与听话者的语言-印象整饰取舍模式和博弈模型分析了独立董事友善的积极语义的行为逻辑,实证分析发现独立董事清洁意见中友善的积极语义越明显,高管腐败的可能性越大。机制研究发现,腐败文化环境、儒家文化思想和个体道德素质是机制影响因素。其一,腐败文化环境造成道德推脱以及个人主义和集体主义融合的中国人行为主义加剧了独立董事清洁意见中友善的积极语义对高管腐败的正向影响。其二,儒家文化思想中的“信”之思想和“义利观”,有助于增加独立董事避免夸口“说好话”和言不由衷。其三,个体的从军经历和高校学者经历有利于提高个人道德底线和专业胜任能力,以弱化清洁意见中友善的积极语义对高管腐败的正向影响。此外,通过对“异地独董”进了友善的积极语义和高管腐败的中介效应检验,发现友善的积极语义通过“异地独董”挤出对高管隐性腐败中介影响。第二,从中观社会网络环境下的社会互动的角度,探究了镶嵌在网络中的独立董事行为对治理高管隐性腐败的影响及作用机制。研究发现,在中国社会环境的“关系本位”的背景下,独立董事基于“人情和面子”及“资源依赖”在治理过程中呈现关系网络越强,企业在职消费水平越高的现象,但并非一概而论地提高了高管的隐性腐败。分产权性质不同,作用机制有差异:在国有企业独立董事“睁一只眼闭一只眼”的打盹监督或者故意帮助高管隐匿机会主义行为,提高自娱自利性质的在职消费,即促进了高管隐性腐败,体现为与高管的治理“合谋”;在非国有企业,独立董事利用其社会网络资本帮助公司建立良好的高管激励制度,在公司间、组织间建立广泛的合作关系、政企关系,以提高货币薪酬补充性质和正常职务性在职消费,体现为与高管的治理“协同”,“协同”作用明显大于“合谋”作用。第三,从中观社会网络环境下的行为连锁视角,探究连锁独立董事在高管显性腐败发挥的作用。执纪监督的独立董事虽然不会主导传播高管腐败,但不力的监督可能催化了高管腐败在连锁公司的传染。具体地,高管腐败在连锁公司之间存在传染效应,即与发生高管腐败的公司存在连锁独立董事的公司发生高管腐败的概率更高。更为重要的是,针对腐败是“谁传染给谁”的问题,本章研究发现,腐败更可能在同一性质之间企业进行传染;不同性质企业之间传染概率存在差异,高管腐败更倾向由民营企业传染给国有企业,但逆向传染效果不明显。机制检验发现,独立董事独立性受损、个人资本的异质性和公司内外部治理水平薄弱能够解释传染效应的发生。进一步研究发现,当高管被纪委调查处罚公告后,股价下跌在连锁公司之间也存在传染效应,产生“一损俱损”的经济后果。第四,从内部社会关系环境下群聚效应的角度,探究了独立董事-高管层断裂带对治理高管腐败的作用。运用Lau和Murnighan（1998）断裂带理论,发现独立董事-高管层断裂带存在“双刃剑”的作用,即显著抑制了高管显性腐败的可能性,但却加剧了高管隐性腐败的行为。进一步研究发现,其一,具有法律背景的独立董事和高校经历的独立董事更多的上市公司断裂带抑制高管显性腐败的作用更显著。其二,异地独董对断裂带关系形成的催化剂作用,对高管显性腐败的抑制作用和对高管隐性腐败的加剧作用更明显。其三,断裂带和高管权力制约对高管显性腐败抑制形成双重叠加效应,在高管权力更低的分组,断裂带的抑制效应更显著。其四,通过Bivariate Probit模型进一步验证独立董事-高管层断裂带加剧了高管腐败的倾向,却抑制了高管腐败被查的概率。本文主要的研究特色和创新点体现在:第一,本文按照腐败外部环境—儒家文化思想—个体因素的逻辑分析路线,探究非正式制度影响独立董事的个人风格形成及机理,将关注点指向并不被大家所关注的独立董事清洁意见（即非否定意见）,并通过说话者与听话者的语言-印象整饰取舍模式和博弈模型分析了独立董事清洁意见中“友善”的积极语义的行为逻辑,深入地构建了独立董事在外部社会环境背景下的履职行为风格对治理高管腐败的效果。第二,立足于中观社会网络环境下,独立董事的社会网络能够提供信息、知识以及声望和影响力的资源优势,以往的文献因此认为独立董事社会网络有助于提高其监督能力。但置于中国本土的非正式制度情境下,本文探索了独立董事社会网络对隐性腐败的作用机制和连锁独立董事对显性腐败的作用机制。研究发现,在中国的社会网络中,由于“人情关系”“面子”和高管可能提供的潜在资源的考虑,独立董事利用其社会网络帮助企业获取关系和“支招”。同时,作为重要治理手段的独立董事反而成为腐败传染途径。高管显性腐败在连锁公司之间存在传染效应,与发生高管腐败的公司存在连锁独立董事的公司发生高管腐败的概率更高,但是独立董事的网络位置能够有效降低高管显性腐败在连锁公司之间的传染。第三,本文探究了内部社会关系环境下的群聚效应,系统地分析了群聚对独立董事治理能力、监督意愿和独立性发挥的影响。在研究方法上,将独立董事与高管团队按照与以往文献不同的筛选方式,更加细化地进行分群,并在多样化、多维度的指标下形成独立董事-高管断裂带。在研究内容上,认为断裂带的存在具有“双刃剑”作用,高管腐败的倾向更加明显,尽管显性的犯罪却有所下降,但隐性在职消费却异常显著。有助于监管部门意识到厘清和公开独立董事的内部关系的重要性,以减少高管层腐败行为的发生。