购买股权是一种重要投资方式，也是改善公司治理及经营的有效手段。股权转让过程中，因出让方处于信息上的优势地位，其对股权和公司信息的隐瞒，会直接影响着受让方对股权价格的判断和合同目的的实现。出让方欺诈所发生的股权转让纠纷，已成为司法审判中的疑难案件。因此，有必要对该问题进行研究，为司法审判活动、投资市场以及公司治理提供良好的制度支持。　　 本文主要研究有限责任公司股权向公司股东以外的第三人转让的情形，除导论部分外，共分五部分。　　 第一部分界定股权瑕疵转让行为的概念。笔者从法律行为的角度界定股权瑕疵转让行为内涵是，股权转让过程中出让方未尽到如实告知义务，致使受让方因被诈欺而陷入错误，进而作出违背真意的行为。这里排除了出让方未尽告知义务但受让方也未陷入错误情形，以及受让方陷入错误但并未作出违背其真意的受让行为的情形。　　 第二部分介绍股权瑕疵转让行为具备的三个构成要件，即出让方未履行告知义务、出让方主观上有过错、受让方因错误而作出违背真意的民事行为。告知义务来源于法律规定、当事人约定及诚实信用原则，告知的内容包括股权信息和公司信息，转让方没有履行告知义务即具有主观上的过错。受让方因信息的缺失陷入了理解上的错误，并作出不真实的意思表示行为。这三个要件须同时具备才能构成股权的瑕疵转让行为。　　 第三部分论述的内容是瑕疵转让行为的效力。对于股权瑕疵转让行为的效力，学界中存在无效说、有效说及可撤销说。由于股权交易的根本目的是控制股权、参与公司治理，因此笔者主张，瑕疵转让行为属于可撤销行为，其效力由受让方决定。　　 第四部分内容是瑕疵转让行为的责任。因文章是以受让方的权利保护为视角，所以股权瑕疵转让的责任主体确定为出让方。为了给受让方提供更多的救济方式，通过发展瑕疵担保责任理论以及采用缔约过失责任理论，将出让方的瑕疵出让行为视为债法总则中的债务不履行行为，受让方可行使抗辩权、合同解除权、损害赔偿请求权等多种债的救济方式。　　 最后一部分，笔者建议最高人民法院对股权瑕疵转让这一问题发布指导案例进行规范。由于立法或修订法律，需要经过严格漫长的法定程序，且面对复杂多变的经济活动，这种方案不具及时性和可操作性。因此，借助于指导案例的灵活、规范的优势，可以弥补法律原则化带来的缺陷、填补法律空缺、统一适用法律。