随着我国资本市场的不断发展、科技进步和经济转型,越来越多的企业选择并购重组的方式,以寻求新的发展道路。对赌协议作为并购过程中的保障机制,有利于规避并购中的高溢价风险,对并购方交易对价进行有效的后续调整,保护并购方的权益。2008年后,对赌协议广泛应用与我国并购交易中。2014年后,资本市场迎来并购交易高峰,在数量众多的并购交易中也暴露了对赌协议的种种问题,比如企业普遍出现了高估值,高补偿的现象,对后续经营产生了较大压力,引发了市场乱象。同时也随之带来了业绩补偿难以兑现,并购方计提大额商誉减值等问题,对上市公司的经营管理活动和后续发展产生了巨大的影响。因此,对并购交易中签订对赌协议案例的全过程进行分析,可以探明企业签订对赌协议的不当之处,对后续企业运用对赌协议具有一定的理论意义和现实意义。本文首先介绍了研究的背景,意义,对国内外对赌相关文献进行了梳理,提出了本文的主要研究内容。其次,对对赌协议的相关概念和特点、对赌协议的运用目的、对赌协议的风险以及理论基础进行了介绍。再次,选取坚瑞沃能收购沃特玛对赌案例进行介绍,先简单介绍了收购方坚瑞沃能和被收购方沃特玛概况,分析坚瑞沃能收购沃特玛的原因及特点,并对收购过程中签订的业绩对赌条款进行详细梳理,整理业绩目标设置情况以及业绩补偿计算方法。之后,对案例进行综合分析,坚瑞沃能收购沃特玛的过程中,为了应对新能源行业未来政策的不确定性,降低未来风险并提升并购协同效应,运用了对赌协议。但这次并购完成后的对赌期,企业却出现了经营状况急剧下降,无法完成业绩目标,无法兑现业绩补偿款项等一系列问题,对赌协议难以达到预期目的,严重影响了企业的经营发展。最后,对坚瑞沃能运用对赌协议的预期目的和实际结果之间的差距的原因进行分析,本文认为主要是由于在业绩目标设置方面,业绩目标难以实现;在对赌期的经营方面,扩张战略过于激进带来债务危机以及对政策的变动准备不足;在业绩补偿条款的设计方面,存在业绩补偿义务与出让股权不对等,业绩补偿方式及责任人设置单一,股份支付难以充分发挥作用,缺乏限制股权质押的手段等一系列设计缺陷。在最后结合上述分析得出案例研究的启示,在业绩目标设置上不应超出企业的实际经营能力,业绩补偿条款设计应充分考虑支付风险,避免管理层的短视行为,以充分发挥对赌协议的作用。