自国务院2013年12月14日批准全国中小企业股份转让系统（新三板）成为全国性证券交易所后，中小企业纷纷选择到新三板挂牌。截止2015年12月31日，新三板挂牌企业数量为5129家，且每月以200-500家左右的速度增加。　　为了对企业的高级管理人员、核心员工等人的工作激励，2015年有123家公布了股权激励方案。　　由于新三板企业是非上市公众公司，不适用我国A股上市公司有关股权激励的有关规定。新三板成为全国性股权证券交易所时间较短，而且新三板、证监会、税务局等部门未能及时出台相应的规章制度，这使得新三板企业的股权激励仍然处于探索阶段。　　本文研究思路是理论和实践相结合，从股权激励理论研究开始，结合典型案例的问题分析研究，最终解决如何设计出适合新三板特点的股权激励方案。论文分六章展开：　　第1章是绪论部分。说明新三板股权激励研究背景、研究意义、文章框架结构和文献研究。　　第2章主要解决企业为什么要进行股权激励，并结合具体的激励案例中的条款论述了股权激励八个要素和九种模式。　　第3章论述了国外和股权激励发展过程，新三板的发展历程和相关股权激励制度建设。　　第4章主要通过对A股上市公司与新三板股权激励的区别研究，分析了新三板典型案例JKJK公司的股权激励设计思路。　　第5章对JKJK公司股权激励方案优点和缺点进行分析研究，并给出了改进意见。　　第6章以JKJK公司案例分析的为基础，解决如何根据新三板企业的特点进行股权激励的设计。在设计过程中首先应综合考虑的因素，其次考虑不同持股方式而产生的不同税收和管理成本，最后应当对股份支付如何正确会计处理。文章末尾对挂牌企业、新三板、税务、政府等方面提出了对新三板股权激励的建议。