本文以福田汽车增发为例，以我国特殊股权结构为制度背景，运用一个三方的博弈模型，对分类表决制度能否保护流通股股东利益这一问题进行了分析。非流通股股东通常具有绝对控股权，流通股股东的利益保护一定程度上需要依靠外部的制度，来约束前者的“自利”行为。在股权分置的大背景下，为更好地保护流通股股东的利益，证监会出台了分类表决制度，旨在增加流通股股东在上市公司进行重大决策时的话语权。由于我国上市公司治理结构和证券市场相关法律法规的不完善，即使实现了全流通，投资者利益的保护未必会有实质性的改善。通过研究发现，即使在股权分置的情况下，只要满足以下条件，实行分类表决制度完全可以有效的保护流通股股东的利益。首先，存在有影响力的机构投资者作为公司的长期投资者；其次，机构投资者利益受到剥夺时的反抗成本要小于他被非流通股股东剥夺的利益；最后，要有合理的制度阻止非流通股股东和机构投资者进行合谋，同时能够使中小散户投资者者有途径联合起来，从而产生集体行动，此时这个集体相当于一个大的机构投资者。 对机构投资者持股动因进行分析后发现，现在的市场中，既存在着有影响力的长期机构投资者，他们的利益和公司长期利益保持一致；也存在机构投机者，他们以博取股价短期的价差为持股目的。机构投资者反对增发议案的成本较低，而其被剥夺的利益要远大于此成本。在福田汽车增发案例中，两次临时股东大会表决结果有着巨大的反差，而其增发对股东的利益影响并没有太大变化，可见非流通股股东和主要机构投资者进行了合谋，从而侵害了广大中小散户的利益。此时分类表决制度就不能够有效地保护中小散户投资者的利益，只是减轻了他们的利益损失，同时创造了一个新的特权阶层，也就是流通股股东中的大股东(即机构投资者)。