随着我国经济体制改革的不断深入、市场经济体制的不断完善和政府职能的转化,国有资产逐步从一般竞争性行业中退出。二十多年的国有企业改革,尽管比较成功地解决了短期激励的问题,但是其核心问题——产权问题,包括长期激励和经营者选择问题(激励机制和约束机制)仍未解决。由于所有者缺位,所有权约束被弱化,使得国有企业的代理问题严重。因此,要解决国有企业的问题,其关键是通过产权制度改革,实现国有资本退出,来改变国家的所有者身份,从而充分发挥所有权的约束作用。管理层收购(Management Buy-out,简称MBO)是一种在20世纪70年代美国特定的历史条件和市场背景下发展起来的公司并购重组的方式,是公司管理层通过杠杆融资,收购其所经营的公司,从而改变公司所有者结构、控制权结构的收购方式。从2002年开始,作为一种全新的企业并购形式和特殊的国有企业改制方式被我国国有企业广泛采用,对所有制的确定、管理效率的提高、代理成本的降低等方面均具有积极影响,是对国有企业改革有意义、有价值的一种探索和创新,越来越受到人们的关注。但是,由于我国的管理层收购尚处于起步阶段,在制度上和政策上存在不规范性,使MBO在主体设计、定价方式、融资设计、员工安置等关键环节上存在难点和争议点。而这些难点对于国有企业MBO是否最后能够顺利完成尤为重要。本文首先对管理层收购进行概述,给出了一般的定义,产生的背景,理论基础和适用条件。介绍了一般的收购程序和方式。然后运用理论分析的方法引出我国国有企业管理层收购面临的问题,提出中外MBO存在差异无法直接借鉴,相关法律法规的缺失以及市场制度性缺陷是我国管理层收购中问题存在的原因。通过对南京夫子庙旅游实业发展股份有限公司的管理层收购案例的分析,进一步窥探国有企业MBO收购中和收购后遇到的难点。最后结合目前国有企业MBO存在的问题和夫子庙股份公司MBO的案例,提出完善国有企业MBO的建议。全文共分为五章：第一章首先介绍了管理层收购的概况,包括管理层收购的概念、产生的背景、理论基础和适用条件。管理层收购作为一种全新的国有企业改制方式已被我国国有企业广泛采用。然后从委托—代理理论、公司治理理论和人力资本理论三个方面分析了管理层收购产生的基础,通过理论分析得出管理层收购有利于降低国有企业代理成本、提高企业管理效率、解决长期激励问题。但是并不是所有企业都适合采用MBO,因此,最后给出了适合MBO的企业的特征。第二章阐述了管理层收购的程序和方式,包括管理层收购中的参与者,一般的操作程序,最后针对管理层收购中的关键环节也就是操作难点进行分析并给出可选择的解决方法。第三章主要是分析我国国有企业实施管理层收购存在的问题并分析了产生这些问题的原因。国有企业实施MBO具有一定的战略意义,但是,目前我国实施MBO还面临种种问题,这也阻碍了MBO的顺利发展,无法发挥其应有的效果。通过分析,发现这些问题源于我国目前MBO相关法律法规政策不健全,缺乏相应的市场配套体系。第四章进行案例分析,以南京夫子庙旅游实业发展股份有限公司MBO为例。其中第一节主要介绍了公司的基本状况,第二节研究了公司进行改制的背景,在政府的推动和公司内部管理层内在动力两个方面的作用下,夫子庙股份公司于2003年正式开始管理层收购。第三节探讨了夫子庙股份公司采用管理层收购这种产权制度改革方式的动机和原因。第四节介绍南京夫子庙旅游实业发展股份有限公司管理层收购的操作实务,包括参与者、收购方案设计和具体操作流程,着重介绍了操作中的几个关键环节,也是操作中的难点。最后一节是对此案例进行总结分析。笔者认为,夫子庙股份公司的管理层收购从目前来讲应该是成功的,实现了政府、管理层、职工等多方共赢的局面。但是,收购后的股权结构、产权瑕疵、融资等还有待市场的最终考验。第五章是结合目前我国国有企业MBO实施中的问题和夫子庙股份公司的MBO操作案例,从政策和市场两大方面提出完善国有企业MBO的建议。最后是本文的结束语。通过本文的分析可以得出以下结论,即在国有资本从一般竞争性行业退出,国有资本有所为、有所不为的战略背景下,管理层收购是一种有效的、切实可行的选择。只要具有相关法律法规的保障和规范的市场环境,通过实施MBO,国有企业的改革就一定能获得成功。