在现代公司治理结构中,起最关键作用的是董事会,董事会是公司治理的核心。我国国有企业改革一直是理论界和政府共同关注的一个重要议题,建立现代企业制度是国企改革尤其是大型国有企业改革的关键,而现代公司治理结构的核心问题就是建立一个规范的、高质量的、有效率的公司董事会。本论文围绕现代公司董事会建设及运行效率问题,运用比较分析法和规范分析法,首先从现代公司董事会的内涵与运行机制入手,分析我国大型国有企业董事会的现状和存在的问题,再借鉴国外成功经验,提出我国大型国有企业董事会建设、发挥董事会作用和提高董事会运行效率的措施。本文主题部分由五个部分组成:前言部分引出了董事会治理,并指出董事会治理研究的必要性和意义,同时概括了本文研究的内容和方法。第一部分对董事会治理进行理论综述,概括了董事会治理的相关理论,并从我国董事会国资委之间的关系入手提出了我国董事会治理问题。第二部分专门对董事会不可或缺的角色——独立董事进行了论述,通过对独立董事的产生、功能、作用、职责、工作方式的分析,揭示了独立董事在董事会治理中的重要作用。第三部分是董事会治理的国际借鉴,通过三种国际模式的比较、分析和评价,提出了对我国董事会治理的启示和借鉴。第四部分是我国大型国有企业董事会治理问题及现状,该部分从组织结构建设、决策机制建设和董事会独立性三方面,分析了我国大型国有企业董事会治理存在的问题。第五部分是我国大型国有企业董事会治理的基本思路和对策建议,从完善董事会治理结构和运作入手,增强董事会独立性,避免“空壳化”,并提出借助资本市场促进董事会建设。