一、选题背景这两年，以“中国企业”为核心的跨国并购风生水起。一方面，国内企业推开国门，浩荡出行，四处寻找并购机会己形成国际并购市场上一道亮丽的风景，国外惊呼“何时买下沃尔玛?”。联想12.5亿美元收购IBM的PC部，中海油185亿美元竞购尤尼科，中石油以41.8亿美元收购了哈萨克斯坦PK石油公司，海尔联手黑石集团以12.8亿美元竞投美国家电巨头美泰等。在国内企业走出去的同时，国外的跨国公司也对中国企业早已虎视眈眈，悄悄进村了。其一改往日以“三资”新建企业模式，转而以并购形式进入中国，且其出手金额之大，手法之迅猛尤甚中国企业。苏格兰皇家银行携美林证券以31亿美元认购中国银行10％股份，美国银行以30亿美元收中国建设银行9％股份，HSBC保险公司、雅虎各出资10亿美元分别收购平安保险10％及阿里巴巴40％的股份。对于传统制造业，外资更是表现出了浓厚的兴趣，全球最大的机械设备制造商——美国卡特彼勒公司计划收购的谈判对象囊括了中国机械制造行业的几大龙头：厦工、柳工、潍柴动力、三一重工等；水泥行业：豪西盟控股华新水泥，海德堡拟收购冀东水泥，拉法基控股四川双马，摩根MS公司联合IFC入股海螺水泥等，其他如啤酒、钢铁等行业均烽烟四起。 在全球并购市场的这一“中国企业”现象引起了我两个思考。一是：为什么会出现这种现象?尤其是跨国公司并购中国企业的动因和背景。二是：我们怎么办?中国企业出外并购经常是遭遇这样或那样的障碍，被一些非市场因素否决。面对进来的跨国公司，我们有没有保护自己企业的措施?有的人惊呼外资是狼，有的人说外资要行业通吃，要吃我们的羊。我认为，狼的存在是客观事实，狼吃羊是本性，事情的关键是我们应制做一副什么篱笆来保护我们的羊群。 二、章节内容本文第一部分介绍的是全球跨国并购的现状。首先介绍了跨国并购的概念及分类，其次介绍了全球近年跨国并购的发展状况，分析了近年跨国并购的基本特征及全球跨国并购持续升温的原因，作为跨国公司进入中国市场的全球背景分析，为中国境内迅速增加的并购案例做一个铺垫和注解。本部分最后，详细地介绍了西方发达国家对跨国并购的法律管制，尤以英美法系的美国及大陆法系的德国为例，阐述了两国对跨国并购中产生的垄断问题、国家经济安全问题及并购上市公司时对中小股东的保护问题的体系化立法思想及法律框架建设； 第二部分主要是介绍和分析跨国并购近年在中国的状况。首先根据中国政府出台的所有与外资并购相关的政策，将自有第一笔外资并购案例以来至今，将跨国并购整理成了四个历史阶段，以便清晰地了解中国政府对跨国并购的政策导向及其在中国的发展状态。其次认真地分析了外资转变“绿地投资”模式，改以并购方式进入中国并迅速发展的动因，及近年外资在中国市场上并购形成的几个主要特点。随后根据外资的战略特点和国内企业、行业、地域的市场状况，分析了跨国并购在中国未来可能的发展趋势。最后，比较发达国家对并购市场的立法，分析和指出了我国并购立法的现状和不足。 第三部分主要分析跨国并购对中国经济产生的正负影响。一方面跨国并购对中国经济起到了巨大的推动作用，其功不可没。在这里详细阐述了跨国并购在参与国有企业改革、带动民营经济发展、促进市场竞争环境和规范政府行为等方面都发挥了关键作用。另一方面跨国并购对中国经济逐渐产生了一些另人担忧的现象，暴露出了一些我们不得不重视的问题。如国家经济安全、垄断、国有资产流失、产业结构夕阳化、超国民待遇的不公平竞争等现象，对这些问题这里也做了一一分析。通过分析跨国并购对中国经济正反两方面的影响，使我们能够客观认识跨国资本的利和弊，以便通过下面第四部分的措施加以引导和应对。 第四部分针对跨国并购在中国的现状及产生的一些问题，本部分阐述了我们对跨国并购的基本原则和应该有对策。参照国外，我们应该健全企业并购的法律体系、建立严密的跨国并购审查制度、健全资产评估制度、完善社会保障制度等，形成一个切实维护国家经济安全、防止国有资产流失、防止行业垄断、严格并购审查程序的法制环境。结合国情，我认为另一重要而有效的对策是应该大力发展民营经济，在尽可能短的时期内，形成一支自己的强大的民营经济力量参与到中国境内的并购竞争中去。 本文的结论是，跨国并购是目前国际资本流动的主要形式，且资本自身的逐利本性和掌握资本的跨国公司的并购战略意图本身都无可厚非。面对目前状况，我们应该客观地认识跨国并购对中国经济的作用，警惕跨国并购可能带来的影响和问题，一是要加强立法、建立审批制度，在对跨国并购业务进行有效管理的前提下，积极加以引导，为我所用，使之继续成为推动我国经济发展的一支主要力量；二是大力发展民营经济，尽快形成一支自己的力量参与到跨国并购的竞争中去，这或许是维护国家经济安全、保护民族工业的最优方案。 三、资料借鉴、创新及不足之处外资并购第一例虽然发生在1995年，但真正进入发展期也就在近几年，特别是去年，外资在金融、机械制造、水泥、钢铁、啤酒、信息技术等各领域大面积、高溢价地收购一些行业龙头企业，才使国人真正领略到外资并购对国内行业的冲击、对我国经济可能产生的危害，也才对外资跨国并购这一现象的讨论开始热烈起来。本论文在写作过程中对近期讨论所形成的一些资料和观点进行了引用和借鉴，如王巍主编的《2005中国并购报告》中对跨国并购在全球范围内和在中国的发展状态的描述，及其对这两年跨国并购做的一些数据统计和分析；肖光恩在《外资在华并购最新态势分析》中对跨国并购在华的趋势分析；候怀霞、钟瑞栋在《企业并购立法研究》对西方发达国家的跨国并购立法介绍及对我国目前并购立法的不足及建议，等等(详见参考文献)。但在提炼这些文献资料的过程中，我认为国内对于跨国并购的讨论尚不全面，忽略了一些重要因素，因此本文形成了一些相对独立的观点和看法。如应该大力发展民营经济，形成一支在国内并购市场能与外资抗衡的力量。民营企业经历自改革开放以来近三十年的发展，力量依然薄弱，我认为是政策上存在失误，相对全民所有来说，我们一直在限制私有财产的发展，具体在政策上束缚，在资源上封锁，在态度上歧视，导致了现在在国退民进的众多领域中，没有一支自己的替补力量，只能任由外资攻城略地。另外，在对跨国并购的审查制度的设计上，形成了自己的看法，如设立国家经济安全委员会、建立由多部委组成的多部门联合审查机制、成立由民间行业商会组成的国家经济安全咨询委员会，三位一体的审查架构可以系统、高效地管理外资在国内的并购活动。