随着2008年《企业内部控制基本规范》和2010年《企业内部控制配套指引》的出台，内部控制成为公司治理和资本市场讨论和研究的重要话题之一。内部控制能否抑制管理层“侵占”、大股东“掏空”，进而保护外部股东和中小股东的利益，是检验上市公司实施内部控制效果的标准之一。同时，我国上市公司股权结构呈现“一股独大”、机构投资者发展快的特点，这些股权特征是否会影响内部控制保护投资者功能的发挥，对于上市公司内部控制的建设和实施也有重要意义。因此，本文在股权特征视角下研究内部控制与投资者保护，具有重大的现实意义和理论价值。　　本文在前人对委托代理理论、内部控制以及投资者保护研究成果的基础上，以2009年和2010年在我国A股上市公司为研究对象，采用多元线性回归模型，研究以下三个主要问题:(1)内部控制能否抑制上市公司管理层“侵占”和大股东“掏空”？(2)在不同股权集中度下，内部控制抑制管理层“侵占”和大股东“掏空”的效果是否不同？(3)在不同机构投资者持股比例下，内部控制抑制管理层“侵占”和大股东“掏空”的效果是否不同？　　通过对上述问题的实证研究，本文分别从管理层“侵占”和大股东“掏空”两个角度得出以下结论:　　第一，内部控制有助于降低管理层在职消费;相对于高股权集中度的样本，在低股权集中度的样本中，内部控制对管理层在职消费的抑制作用更加明显;相对于机构投资者持股比例高的样本，在机构投资者持股比例低的样本中，内部控制对管理层在职消费的抑制更加明显。　　第二，内部控制有助于降低大股东掏空上市公司;并且这种抑制作用在相对控股模式中(掏空能力强与掏空动机强)最明显，而在绝对控股模式(掏空能力强与掏空动机弱)和竞争型控股模式(掏空能力弱与掏空动机强)的公司中效果不明显;相对于机构投资者持股比例高的样本，在机构投资者持股比例低的样本中，内部控制对大股东掏空的抑制更加明显。　　以上结论在各种稳健性检验中仍然显著。本文的研究结论说明了:首先，内部控制在监督管理层的过程中，与高股权集中度(大股东的监督)和高机构投资者持股比例(机构投资者的监督)有同方向的影响，即存在替代的效果。在缺乏大股东和机构投资者有效监督的公司中，应加强与监督管理层相关的内部控制制度的建设;另一方面，内部控制在抑制大股东“掏空”的过程中，与机构投资者的监督存在替代效应，且内控对大股东的监督在相对控股模式(能力强与动机强)中最明显。在缺乏机构投资者有效监督、或者绝对控股模式和竞争型控股模式的公司中，应加强与监督大股东相关的内部控制制度的建设。