私募股权投资基金(PE)在我国尚属新生事物，目前相关立法仍不尽完善。在私募股权投资基金的各类募集形式中，有限合伙制私募股权投资基金因其独有的优势而成为我国私募股权投资基金募集形式的最佳选择。而在采用有限合伙制作为募集形式的私募股权投资基金的组织架构中，多数私募股权投资基金都选择了设立基金管理公司作为有限合伙之普通合伙人(GP)。利用此种方式，基金管理人将其承担的无限责任转嫁至公司层面，从而在大多数前提下转为承担有限责任。这一安排大大的降低了基金管理人的管理风险，但同时也对投资者、目标企业和基金债权人的权责和风险产生了一定的影响。　　 本文从私募股权投资基金的内涵和外延谈起，引出了有限合伙制这一募集形式的特性，论证并总结了其优势所在。接着，本文对有限合伙制度的渊源入手，对现代有限合伙制度进行了阐释，并论证了公司作为有限合伙制私募股权投资基金在普遍法理层面和对私募股权投资基金发展层面的合理性及其弊端。随后，本文研究了国外及我国对与有限合伙制私募股权投资基金中公司作为普通合伙人的立法现状，得出的结论是：世界各国在此问题上的立法总趋势是许可主义，而我国在事实上已经进行了基于许可主义的立法，但商法立法层面仍存在缺陷。最后，本文指出了我国对与有限合伙制私募股权投资基金中公司作为普通合伙人的立法所存在的问题所在，并从合伙企业相关立法层面和私募股权投资基金相关立法层面提出了理顺和完善商事立法体系、明确有限合伙人权利义务、完善普通合伙人信义义务制度、改良安全港条款、统一私募股权投资基金立法体系、建立准入制度和信息披露制度等对策和立法建议。