在上市公司治理层面，薪酬制度意义重大。但是，目前我国的上市公司高管薪酬制度存在诸多问题，严重影响上市公司的长期利益，使得广大投资者的切身利益遭受侵害，并扰乱资本市场的稳定秩序。所以，合理规制高管超额薪酬，尤其是完善高管薪酬追回制度，成为近年来的重要话题之一。　　总体来说，薪酬追回是指当特定的事件（如财务重述、高管违反聘用合同等）触发时，公司有权将已支付给高管的超额薪酬强制追回。为了高效、合理的发挥薪酬追回制度的作用，需要考虑法律外部干预与公司内部意思自治的平衡，也要顾及追回成本与追回价值的平衡。美国的上市公司高管薪酬追回制度相关立法较为完善，实践效果显著，可以为完善我国上市公司高管薪酬追回制度提供有益借鉴。　　除问题提出和结论外，本文主要分为以下几部分:　　第一部分，上市公司高管薪酬追回制度的法理基础及制度意义。其一，阐释上市公司高管薪酬追回制度的法理基础，说明上市公司高管薪酬问题的特殊性并分析法律介入与意思自治的平衡问题;其二，提出上市公司高管薪酬追回制度的意义，包括:提升高管薪酬结构合理性、限制高管财务违法行为、降低公司财务重述机率等。　　第二部分，我国上市公司高管薪酬追回制度的现状及其缺陷。其一，介绍我国上市公司高管薪酬制度的规范与实践，论证已有法律基础，并引入国内相关实例;其二，说明我国上市公司高管薪酬制度追回制度的缺陷，包括:规则效力位阶低，缺乏可操作性及缺乏监督与保障制度等问题。　　第三部分，美国上市公司高管薪酬追回制度。主要介绍美国的三部相关法案，即公众公司会计改革和投资者保护法、紧急经济稳定法案、华尔街改革与消费者保护法案，并分析其主要规则中的触发事件、追回对象、追回范围、实施或监督主体，同时阐释其监督与保障制度中的财务信息公开及司法审查体系。　　我们在构建完善的上市公司高管薪酬追回制度的过程中，要因地制宜的借鉴美国的立法经验，注重制度的可操作性。其一，要严格细化薪酬追回制度的四方面核心规则:触发事件、追回对象、追回范围、实施或监督主体。其中，触发事件需要注意高管的主观状态不应作为触发事件的认定原则;追回对象应当界定为现任及离任高管，同时包括薪酬较高的其他员工;追回范围应当为高管获得的超额薪酬;在实施或监督主体方面，应当在将追回权赋予董事会的基础上，允许股东在董事会不作为的情况下通过股东派生诉讼的方式行使薪酬追回权，并加强证监会在相关主体实施追回权过程中的监管。其二，还应当完善相关监督、保障措施，包括财务信息公开制度及司法审查等，保障上市公司高管薪酬确定、执行、监管的全过程都在公开和监督之下进行，最终形成适合我国资本市场的、可操作性强的上市公司高管薪酬追回制度，保护上市公司及广大投资者的利益，维护我国资本市场的秩序。