股东协议是有限责任公司实现意思自治的重要手段,虽然我国《公司法》第三十四、四十一条对股东协议已有所规定,但是在立法上并没有明确股东协议的概念,这就导致在实践中有限责任公司利用股东协议进行自治时经常发生效力纠纷的现象。法院在审理相关案件时没有具体的法律条文可以参照,大多数是从合同视角对股东协议进行效力认定,其中不乏相似案件各法院判决不一的情况。故本文通过对我国有限责任公司股东协议发生效力纠纷的现实情况进行考察,结合司法机关给予的裁判观点进行总结分析,提出适合我国有限责任公司股东协议的效力认定规则。本文将文章主体分为四个部分:文章的第一部分是有限责任公司股东协议的概述。该部分包括股东协议的涵义、股东协议与发起人协议和代持股协议的概念厘清以及股东协议的法理基础。首先通过梳理域外国家股东协议制度的出现与发展逐步丰富并明晰股东协议的涵义;其次对实践中容易与股东协议出现混同的概念进行厘清;最后探讨了股东协议背后的法理基础,法人拟制说的限制促使公司契约理论成为股东协议发展的理论支撑。文章的第二部分是有限责任公司股东协议效力认定的现实考察。通过现有的案例检索途径对有关案例进行搜集、归纳和总结后,可以得出以下三个结论:一是实务中法院倾向于认可股东协议的效力,判定无效的案例仅占少数;二是从与股东协议效力纠纷所涉及的内容来看,股东协议一般与公司股权、组织管理以及股东间权利义务的重新分配有关;三是法院对股东协议的效力认定视角一般是从合同角度出发,而缺乏公司法的认定视角。另外,本部分还着重分析了司法实践中股东协议与组织规则发生效力冲突时法院的处置规则。文章的第三部分是对第二部分的进一步深化,在对有限责任公司股东协议的效力认定进行现实考察后,结合理论研究可以探查出当前我国股东协议效力认定存在的问题及其成因。过度依赖合同视角进行效力认定必然会模糊法人的独立人格地位,从而造成公司利益被漠视的后果。而现有的公司法裁判规则又存在适用不当的问题,不仅难以准确区分强制性规范与任意性规范,而且当全体一致同意的股东协议与公司章程、股东会决议发生效力冲突时裁判规则适用混乱。而造成这种问题的成因,一是因为我国立法的滞后性,相关法律规范的缺失和固有缺陷使得法院在进行效力认定时没有明确的法律条文可以适用;二是法院对有限责任公司股东协议组织属性认识的不足。文章的第四部分在前文的论述基础上,针对股东协议效力认定当前存在的问题,从多维度角度出发提出完善我国有限责任公司股东协议效力认定规则的建议:首先要明确股东协议效力认定的一般规则,一是注意公序良俗原则对股东协议效力认定的影响,二是要正确适用《民法典》裁判规则,三是要准确区分《公司法》的强制性规范与任意性规范;其次,要解决股东协议与公司章程、股东会决议两种组织规则发生的效力冲突,需要从公司利益角度出发层层剖析;最后,针对六种典型的股东协议根据不同情形分别提出不同的效力认定规则。