中国资本市场自20世纪90年代正式设立以来，随着改革开放的时代大潮，在国民经济的高速发展中，发挥着巨大的作用。然而在取得举世瞩目的成就的同时，中国资本市场结构单一、功能缺失、投融资渠道不健全的缺点也日益凸显，构建科学、合理、完善的多层次资本市场体系，迫在眉睫。在这个多层次的资本市场体系中，场外市场位于最基层，面向的企业最多，企业融资需求最大，进入市场的标准也最低，而新三板市场作为整个场外市场中最重要的一个组成部分，在整个市场体系中，理应发挥着重要的作用。　　 基于新三板市场的重要性，本文试图通过逻辑分析、对比分析和实例分析等方法，对新三板市场进行全面系统的分析研究。首先，通过对国内资本市场的概况和市场体系构建进行的简要分析，试图寻求符合中国国情和实际需求的市场体系构建思路与各级市场的战略定位；接着对国际上主要的资本市场进行对比分析，总结出可供我们借鉴的经验与启示；然后从中国新三板市场的发展沿革、运行机制、市场主体、与国内其他层级的资本市场对比及市场功能等方面，对中国新三板市场进行分析，以期呈现这个市场的现状、作用及不足之处；紧接着本文对新三板市场的风险进行了深入探讨，从设立风险、运行风险和发展风险三个方面进行阐述，以达到切实揭示与防范市场风险的目的；在进行上述分析的基础上，本文引入近期在新三板挂牌公司的实例，为文章的论述提供最直接的依据。　　 通过上述研究，尤其是在结合拟挂牌公司实例对新三板市场进行专门研究、关注企业起步期过渡到快速成长期这一中间环节的资金需求以及新三板市场在其中发挥的作用等方面所做的创新性研究，本文得出四个结论：1、构建科学合理的多层次资本市场体系是中国资本市场发展的必然要求；2、新三板市场在中国多层次资本市场体系中发挥着重要的作用；3、新三板市场的设立与发展对于中小型企业有着积极的现实意义；4、新三板市场功能缺失的现状和市场风险是客观存在的，建议通过在市场准入机制、做市商制度等方面的制度创新与完善加以解决和防范。在此基础上，本文就市场准入机制、引入做市商制度、设置转板机制、提升企业挂牌主动性四个方面，进行了创造性的思考与探索，并提出：通过制定灵活的挂牌挂牌标准、设置宽松的个人投资者准入规则以完善市场准入机制；合理确定做市商的功能定位、科学设计做市商制度以实现新三板市场做市商的引入；在转板制度的建设中提出“升板蓄水池”的思路；通过定向增资、股权激励手段的利用，切实提升企业挂牌的主动性。通过这些思考与建议，力图在完善国内新三板市场建设方面，做出有益的探索、思考与建议。