中国资本市场在不断发展完善,但上市公司大股东掏空情况依然层出不穷,大股东往往利用集中高占比的股权优势取得公司内的主导地位,从而对公司利益进行非法攫取,因此很多学者普遍认为较为分散的股权结构有利于形成内部的股权制衡,从而削弱控股股东绝对优势,以此抑制掏空行为发生。然而,随着股权分置改革以来,上市公司股权结构逐渐多样化且趋于分散,但大股东掏空侵占公司并损害中小投资者利益的行为却依然存在。在股权结构处于分散状态下,上市公司股东如何获取主导控制地位,如何掏空上市公司利益,掏空行为对公司和中小投资者造成了怎样的负面影响,以及如何从中小投资者视角出发研究掏空动机和保护措施也就成为了当下资本市场正面临的关键难题。本文在文献综述的基础上,主要从分散股权结构模式切入,结合委托代理理论、信息不对称理论、内部交易人理论和公司治理理论,探究大股东掏空与中小投资者保护的内外部治理机制影响。首先,自2007年新企业会计准则执行以来,我国A股上市公司股权结构模式多种多样,本文通过CSMAR数据库进行整理后发现2007-2019年以来我国采用分散结构股权模式的A股上市公司数量在逐年增加,股权高度集中的情况有所缓和,但大股东掏空上市公司的非法行为依然猖獗,其中违规担保、非法资金占用和内幕交易仍是当前上市公司大股东掏空采取的主要行为模式,同时近年来“高送转”配合高管减持的新模式也开始出现。其次,本文选取了ST匹凸公司进行案例分析,发现该公司的大股东鲜言在分散股权模式下利用较低的控制权成本进入公司,并通过“高频少量”减持方式使得自己在持股比例降低的同时也能居于公司主导地位,从而进一步对上市公司进行利益掏空,由于大股东在掏空的过程中会因此忽略对企业的运营管理,使得公司营运能力水平降低,并且在这期间大股东鲜言私自挪用公司资金给关联方进行无偿占用,使得公司资金链断裂无法进行经营周转,偿债能力也明显下降,最终使得长期盈利能力无法达到理想水平,整体利润急剧下滑甚至亏损,进而损害中小投资者的应得利益。最后,根据分析提出提高大股东持股比例,加大掏空成本;引入对抗大股东,建立内部股权制衡;严格规范内部制度,设置危险门槛;为中小投资者参与公司治理提供便利等建议。