本文主要讨论有关国有控股上市公司中，高层管理者长期激励机制中有关股权激励方面的问题。目前关于这方面的讨论比较多，但因中国资本市场法律、制度的不完善性（限制性）及中国资本市场自身的特点，加上国有控股上市公司公司治理结构的制约，到现在为止，还没有一项关于股权激励的长期激励机制能被上市公司广泛接受及应用。因此，国有控股上市公司目前所采取的股权机制五花八门，多种多样，各有特点，在实际应用中也时常表现出因制度不完善造成的缺陷。致使股权激励是否能在国有控股上市公司中真正达到长期激励、约束机制的最终目的，似乎很难得到印证。　　本文对作者服务的集团控股的x x高速公路股份有限公司对高管人员实施的激励、约束机制——模拟股票期权计划进行了分析和探讨，重点分析这种股权激励的背景、目的及实施过程中存在的问题，意在说明这种激励机制拥有自身的特点:既避开了中国资本市场的法律、制度限制，又达到了激励、约束的实施目的，但在实施过程中，因缺乏法律、法规的支持，而在实际操作中被动地被改变。这种模拟期权制度与国外的期权制度不同，非常符合我国目前国有控股上市公司的实际情况，一旦中国资本市场关于期权制度的措施出台，这种机制可迅速转换，从而建立起独具特色的公司长期激励机制。但在目前的实际应用过程中，这种模拟期权制度往往受到体制的影响，还存在着不确定性。