上市公司收购作为一种资本运作行为,收购者的直接目的是实际获取目标公司的实际控制权,调整自身的产业结构,实现对资源配置的优化;另一方面,最大限度地保护股东及投资者的利益又是上市公司收购中应给予极大关注的问题。伴随着收购过程中不可避免地出现的旧格局被打破,新格局尚未产生的各种权利主体利益冲突的局面,股东权益的保护问题自然成为法学领域尤其是公司法与证券法关注的焦点。收购者与目标公司控制股东,管理层与少数股东的利益平衡问题,其中尤以少数股东的权益保护法律规制问题成为各国上市公司收购法制领域规制的重点。本文基于这一思路,以上市公司收购为框架,对各种典型收购形式中股东权益保护问题进行英美国家相关规制的横向比较分析,同时以股东权益,尤其是中小股东权益的保护为核心,通过实证分析,探讨我国上市公司收购中股东权益保护存在的立法规制问题,并在理论探讨的基础上提出了相关的立法建议与设想。