资产证券化是上个世纪最伟大的金融创新。随着美国次债危机的爆发,资产证券化一度受到质疑,但是通过理性分析,我们不可否认资产证券化这一新生金融衍生工具的强大融资力量。在整个资产证券化操作中,最核心、最关键的环节是特殊目的机构的法律构建,因此,我们有必要从法律的视角对特殊目的机构进行分析,从而构建适合我国国情的资产证券化法律制度。本文正是在这样一种思维路径下,通过比较借鉴世界上其他国家的相关制度,结合我国的法律现状,对资产证券化中的特殊目的机构进行了法律分析,最终提出了完善我国相关制度的建议。全文共分四部分:第一部分,主要介绍了资产证券化的一般理论。首先,介绍了资产证券化的起源和发展,包括其在国外的发展现状和在我国的发展现状;其后,介绍了资产证券化的基本法律原理,包括资产证券化的法学定义与本质,以及资产证券化的意义;最后,结合社会热点,分析了资产证券化与美国次债危机的关系。第二部分,主要对资产证券化的核心——特殊目的机构进行了一般理论上的分析。首先,对特殊目的机构的涵义进行了法律角度的分析,给出了特殊目的机构的法学定义;其后,以动态的视角介绍了资产证券化的操作流程,对特殊目的机构在整个资产证券化过程中的地位与作用进行了分析;最后,运用民法的一般原理对特殊目的机构的法律属性进行了深层次的探析,得出了特殊目的机构是具有民事主体资格的社团法人的结论,填补了目前法学界关于特殊目的机构法律属性研究的空白,是本文的创新点之一。第三部分,介绍了特殊目的机构的两种主要法律组织形式。首先,介绍了特殊目的信托之受托机构。通过介绍信托的一般法理及其在资产证券化中的运用,进而分析特殊目的信托之受托机构的法律构建,包括特殊目的信托之受托机构的两种主要运作模式、如何实现风险隔离及权利义务关系等。其后,介绍了特殊目的公司。先对特殊目的公司进行了概述,然后着重介绍了特殊目的公司的风险隔离,包括通过“真实销售”实现资产隔离,及其破产隔离的实现。在特殊目的信托之受托机构和特殊目的公司两种模式中分别介绍其风险隔离的实现,是本部分的创新所在,克服了目前许多文章在分析风险隔离和模式选择时糅杂一团的弊病。第四部分,在总结借鉴国外经验的基础上,提出了构建我国资产证券化中特殊目的机构相关制度的建议。主要包括两个方面:构建我国资产证券化法律制度的宗旨及我国特殊目的机构的模式选择。前一部分中,结合次债危机提出了作者的几点完善建议,是该部分的亮点所在。后一部分着重探讨了特殊目的机构两种主要模式在我国现行法律制度下可能遇到的法律障碍和出路,最终提出了“双轨制”的设想。