近年来,中国并购市场十分活跃,并购数量逐年递增,与重大资产重组的相关事项有颇多创新之处,业绩承诺便是其中一种。尤其是自2013年以来,移动互联网行业高速兴起,传统信息行业面临转型,并购重组尤为频繁。随着并购规模的快速发展,重组失败的案例也是屡见不鲜,大股东拥有决策权,其决策的优劣直接影响了全体股东的利益,若大股东为了自身利益,出现掏空资产、转移利润或注入不良资产等行为,那么由于缺乏信息而处于弱势地位的中小股东便是首当其冲的受害者。为了降低重组风险、充分保护中小股东的利益,相关部门建议企业进行重大资产重组时做出业绩承诺。从理论上说,业绩承诺的确能够提高并购效率、增强交易透明度、降低标的公司未来盈利的不确定性、降低整合失败风险。如此多的优点使得业绩承诺广泛应用于并购重组中。然而,越来越多的公司因为无法完成业绩而致歉,严重损害了中小股东的利益。因此,研究并购重组中业绩补偿承诺对于中小股东利益的保护效果是一项十分有必要的工作。本文选择了百花村高溢价并购华威医药事件作为研究案例,采用文献研究法、案例研究法和对比分析法展开研究。通过对上市公司经营业绩、未实现承诺时引起的市场反应、以及商誉减值和管理层行为对中小股东利益造成的影响等问题的分析,探究业绩补偿承诺与中小股东利益保护的关系。在公司经营业绩方面,业绩补偿承诺短期内能够激励和约束交易对方管理层,使其努力工作完成承诺的业绩,改善上市公司经营状况和盈利能力,为中小股东带来利益,然而,3年未实现业绩承诺,说明标的资产并不优质,大股东的大量减持行为也侧面说明了这一点,因此,业绩补偿承诺并不能切实提高上市公司的经营状况,也不能保障中小股东的长期利益;从市场反应看,在签订业绩承诺时能使市场产生正的公告效应,高溢价收购能给投资者带来信心,能为中小股东带来了超额收益,但是,标的公司接连未实现业绩,导致股价下跌,直接损害了中小股东利益;从公司内部看,业绩承诺为高溢价提供了条件,巨额的商誉减值使上市公司经营状况恶化,直接损害了中小股东的利益。因此,业绩承诺对中小股东利益的保护作用其实是非常有限的。本文将分成六个章节,在第一章中,分别阐述了本文的研究背景、研究意义及本文所运用的研究方法;随后第二章概述本文研究所运用的相关理论,并对与本文相关的文献进行综述;第三章介绍了目前我国并购重组市场中,业绩补偿的相关现状;第四章为案例介绍,首先介绍本文所进行研究的企业的相关信息,其次详细地介绍了本文选取该案例的原因,以及讲解其并购重组发生的背景。第五章为案例分析,首先介绍了此次并购所运用的估值方法并评价合理性,再通过公司内部反应研究并购对中小投资者利益的影响,最后研究百花村在并购前后的财务绩效和市场反应的变化。第六章则是运用前五章分析所得出的结果进行汇总,得出本论文的观点。