股东派生诉讼制度是公司法一个伟大的创设,通过诉讼手段有效救济了公司“内部人控制”下的公司治理失灵,从公司治理结构外部提供了一个及时的监督体制,有利于促进公司治理。2005年我国新修订的公司法也引进了股东派生诉讼制度,但是制度规定还是比较笼统,缺乏可操作性。　　 正是基于上述原因,本文通过对外国几个主要国家的股东派生诉讼制度的具体设计及不同公司治理模式进行对比分析,以期完善我国股东派生诉讼制度,进而促进我国公司治理。　　 本文分为四部分,第一部分作为开篇,研究了股东派生诉讼的基本理论,包括股东派生诉讼的内涵和理论基础,在内涵部分通过对股东派生诉讼的基本概念、特点及与其他诉讼制度进行对比分析使股东派生诉讼的内涵更加明晰,对派生诉讼有一个整体的把握。通过对派生诉讼的理论进行研究更加明确派生诉讼产生的理论依据和必然存在的价值。　　 第二部分分析了股东派生诉讼的历史演进,通过对派生诉讼的产生、发展的路径研究,笔者得知该制度存在的历史必然性,并在不断的发展中完善,而我国的派生诉讼纯属舶来品,需要司法实践中的不断完善。　　 第三部分也即本文的亮点,笔者从公司治理的角度研究了国外几个主要国家不同的公司治理模式并发现,任何一种治理模式均不可能尽善尽美,杜绝“内部人控制”的现象,所以需要股东派生诉讼事后救济。股东派生诉讼制度的本质价值在于它是平衡公司内部控制权与外部股东权,所有权与经营权、股东滥用诉权与内部人滥用经营权的关键,是公司治理诸要素得以保持博弈均衡的调节器,是公司治理中董事、高管和控股股东义务得以实现的最后保障。　　 第四部分也即本文的核心,笔者通过对比分析国外几个国家比较成熟的股东派生诉讼制度,并结合我国的公司法环境和实践,总结出适合我国的派生诉讼制度,对完善我国股东派生诉讼提供宝贵的建议。　　 本文的创新之处在于从公司治理的视角研究了我国股东派生诉讼制度在公司治理中的价值和作用,并从派生诉讼主体资格、股东派生诉讼的诉前请求程序、法院在股东派生诉讼中的权限及诉讼费用的补偿和担保制度四个方面对完善派生诉讼提出自己的见解。