股东债权劣后清偿制度是指在破产清算中,基于公平的考虑,将不正当股东债权劣后于普通债权清偿的制度。市场经济运行中,公司为解决融资困难,股东向公司提供借款成为公司融资方式的重要组成部分。在破产程序中,由于股东债权具有可能与外部债权同等顺位受偿的优势,部分股东可能持有不当控制或转嫁投资风险等目的对公司提供贷款,其真实善意性存疑,在破产清算阶段,恶意股东的提供借贷行为就会损害公司及其他债权人的利益。目前,我国在立法上缺少股东债权劣后清偿的相关制度规定,在司法上相关案例的裁判标准并不一致,所以股东债权清偿顺序混乱。并且法人人格否认制度太过严苛,在规范股东债权这一问题上容易矫枉过正。此外,破产撤销和破产无效制度具有局限性,破产管理人管辖范围过窄和举证责任分配失衡的问题也是确定股东债权清偿顺序的障碍。论文对股东债权劣后清偿的现有观点和学说进行了总结。美国衡平居次原则应用于分配破产财产时,债务人的关联公司作为债权人,该原则会因其出资显著不足,将其受偿顺序推迟到其他债权人之后。通过分析最高法指导案例“沙港公司诉开天公司执行分配异议案”,得出衡平居次原则不应适用于资本不实以及我国《破产法》尚无引进衡平居次原则的必要的结论,由此突出构建股东债权劣后清偿制度的必要。首先应明确股东债权劣后清偿制度公平、审慎、灵活的原则,划定控股股东、实际控制人、关联企业以及董事、监事、高级管理人员为劣后考察主体,判定主体是否存在资本显著不足、滥用控制权和违反信义义务的行为,考量损害程度,进而对相应的股东债权进行劣后。其次,为了各方利益平衡,不当的股东债权在劣后债权中应当位于最末,股东的取回权、抵销权和别除权也应当被限制。并且,在诉讼中义务主体也应承担较重的举证责任。