近年来,随着我国经济稳步发展,加之产业政策的驱动,并购环境日益宽松,我国并购市场的不断发展,但是由于并购双方存在信息不对称,并购风险也随之产生。对赌协议又称估值调整机制,通过对赌协议相关条款的设计,可以有效约束并购双方,被越来越多的被使用于企业并购中,以降低并购风险,保障所有者权益,推动交易进行,激励目标企业的发展。但在实际的企业并购的操作过程中,并购双方在使用对赌协议的过程中很容易忽视了对赌协议自身存在的风险,尤其是目前我国并购市场上呈现出对目标企业高估值进而导致签订高业绩并购对赌协议的趋势。但随着对赌协议的陆续到期披露,市场狂欢的泡沫渐渐散去,对赌协议设计缺陷导致的不良后果也显露出来,暴露出虚假估值、商业短视甚至发生财务欺诈的弊端,业绩失诺发生率较高,违约事件屡有发生,对上市公司的股价和市值都造成了一定程度的冲击。因此,对赌协议在我国资本市场的并购中如何设计对赌协议,如何让对赌协议真正发挥应有的作用,成为越来越多的企业直面的问题。本文梳理了国内外对对赌协议的研究,以在并购中使用对赌协议的风险防控为切入点,选择X公司并购Y公司的案例进行具体分析。首先对X公司并购Y公司这一案例的并购双方、并购过程及双方的并购动因、以及Y公司的估值情况进行介绍;其次,重点阐述双方签订的对赌协议的条款并合本案例的具体情况对在使用对赌协议的过程中存在的风险点进行识别,结合识别出的风险对双方签订的对赌协议在风险防控方面存在的不足进行分析并对产生的不良后果进行总结;再次,通过总结成功对赌案中对赌协议设计的方法,对该对赌协议在风险防范方面存在的问题提出有针对性的解决对策;最后,按照对赌协议使用的一般流程,提出在风险防控方面的改进的方法并构建并购对赌协议的全过程风险管理体系。本文的主要研究结论为:对赌协议实际上是一个估值调整机制,X公司并购Y公司的过程中双方都忽略了对赌协议衍生风险的防范,在对赌协议设计中出现在了许多问题,导致对赌失败,商誉大幅减值,损害了X公司及其股东的利益。针对对赌协议使用过程中存在的不足,本文提出了有针对性的风险管理的建议,并遵循重要性原则、动态化原则、全面防控原则和同步防控原则,从对赌协议筹备阶段、制定阶段和执行阶段这三个阶段进行对赌协议风险管理的优化完善,构建并购对赌协议的全过程风险管理体系。