从上个世纪90年代起,大型跨国并购可谓愈演愈烈。超大规模并购的频频发生,使世界经济格局发生了深远的变化。行业中新的大型巨无霸的不断出现,使行业内的竞争格局在全世界范围内发生巨大变化。但是我国的利用外资始终停留在创建式(绿地)投资的方式之中,外资并购几乎被统计所忽略。中国建立资本市场后的1995年,产生了第一起战略意义上的外资并购上市公司,这预示着外资并购这一新事物在中国股市上的萌芽。如何促进外资并购制度在中国股市的健康规范的发展,对中国股市乃至整个经济发展都具有重要意义,因为,上市公司在中国产业的地位非同一般。股权分置的制度安排严重阻碍我国上市公司并购的健康发展,外资并购行为打上了明显的非市场化烙印:外资并购我国上市公司主要方式是与政府协议转让,真正通过二级市场进行的并购屈指可数。然而,在股权分置改革不断推进的背景下,中国证券市场将实现全流通。随着不同性质的股票能够自由交易,加之市场化的估值标准、交易标准和并购手段的初步形成,使得外资通过二级市场来实现对上市公司并购的制度障碍扫除,而这必然引发外资并购的又一次高潮。股权分置改革实现了从制度层面上再造中国证券市场,给中国资本市场的发展注入新的原动力,充分体现了制度变革的力量。当然,由于限售期的存在以及证券市场的制度建设不会一蹴而就,我国的全流通与海外全流通市场的差距还是显而易见的。因此,我国的证券市场将是一个比较独特的全流通市场,在此背景下的外资并购会具有很强的中国特色。全流通市场从客观上为外资并购创造了良好的环境,通过证券市场的合理定价,外资获得公平的机会参与市场竞争,获取市场竞争平台。而公司法、证券法的修改、会计准则与国际会计标准的全面接轨、购并的制度建设和微观经济主体逐步完善,加之若干重要行业的WTO过渡期即将结束,都为外资并购提供了新的机遇。必须清楚的看到,上市公司是我国民族产业中最具活力的部分,是国民经济的重要支柱,而外资天生所具有的逐利性、投机性在某种程度上已经显现,如任其对上市公司进行并购,必将导致市场垄断,甚至威胁国家经济的安全。近年来,外资对我国具备国际竞争力和广阔发展前景的重要行业尤其是制造业发动的“斩首行动”,已经引起了相关部门的高度警觉,并在学术界产生了一场关于贱卖和国家经济安全的激烈争论。正是在这样的背景下,本文以全流通下外资并购我国上市公司为研究主题,深入讨论新的资本市场条件下外资并购我国上市公司的特征、发展趋势,并重点对其正反两方面的效应进行了分析,旨在更深刻的认识外资对我国上市公司的并购,充分发挥外资并购这一积极元素,希冀既能保证外资并购上市公司在合法、合理的范围内开展,促进上市公司改革和资本市场发展,又能在不损害市场规律的前提下,防止外资并购对国家安全和经济发展的负面影响。本文的研究工作和相应对策旨在为政府相关部门的决策和规划提供有益参考。围绕这一思路,全文共分五大部分:第一部分是文章的导论。结合内外环境谈外资并购我国上市公司的兴起和发展,从资本市场的变化和具体的外资并购案例所引发的一系列问题入手,引出了对外资并购我国上市公司相关问题的研究并提出解决措施。同时结合对国内外研究情况的综述,阐释了本文研究路线、研究方法与主要创新。第二部分明确了基本概念,并分析了外资并购的理论基础。通过翻阅主要的权威著作,对并购、外资并购的概念进行了明确比较和界定;通对外资并购上市公司的特征及方式的描述,为后面章节结合全流通的资本市场谈外资并购我国上市公司的方式和特征做理论铺垫;对并购动因进行阐述,并对动因理论进行了详尽的理论解释,这些理论流派都构成了外资并购我国上市公司的事实动因;对全流通的市场进行了初步研究,对股改后资本市场环境变化的把握则有利于下文对外资并购趋势的分析。第三部分主要在对全流通市场研究的基础上,对外资并购我国上市公司的趋势进行了把握。在这部分,将外资并购划分为兴起、限制、规范和快速发展几个阶段;对股权分置时期外资并购我国上市公司的特点做出了概括;重点结合新的资本市场条件对外资并购我国上市公司的趋势进行了分析。第四部分的效应分析是全文的重点。该部分对外资并购我国上市公司的效应分析既运用了一般性的并购理论,又结合最近几年外资并购我国上市公司的实际和数据去说明。通过正面效应的分析,我们可以清楚的看到,外资并购我国上市公司是发展我国经济和证券市场不可抗拒的积极元素,事件研究法更是用数据把外资并购带来的财富效应展示出来;对负效应的分析主要依靠既有案例进行,并通过历史数据对被并购上市公司的财务业绩改善做了统计分析。第五部分在效应分析的基础上将全文进一步推进,提出了发展方向和对策建议。既然外资并购我国上市公司在性质上、总体上是有利的,则应该积极利用,并做好配套服务以推动外资并购;负效应的分析同时说明:外资并购我国上市公司是一柄双刃剑,处理不好将会威胁到产业安全、带来产业垄断,该部分通过深入论证并借鉴西方国家防止外资垄断的做法,对产业安全的问题和反垄断的问题提出了更具体、更有操作性的建议。本文的创新之处在于:第一,证券市场和外资并购历来是社会关注的焦点,对两者的研究也是屡见不鲜。但是把两者相结合起来,并在全流通的背景下系统地对外资并购进行研究还较少见。本文基于对全流通市场的研究,对全流通下外资并购我国上市公司可能出现的新情况和发展趋势进行把握,提出了一套具有现实意义的操作建议。第二,运用最近几年的数据,采用规范研究和实证分析相结合的方法,对外资并购我国上市公司的效应进行了全面分析,研究方法更加严谨务实。本文的论证建立在详实的数据基础上,所引用的数据基本上都是截止到2007年上半年的最新统计。对于这些数据的收集,笔者做了大量的工作,分别查找了WIND、中国并购交易网、巨潮网等相关数据库及专门网站,来源非常广泛且具有很强的代表性。第三,本文对于所引用案例的选择具有很强的代表性和时间性,应该说,本论很大程度上是近年发生的一些典型案例引出来的,尤其是第五部分从苏泊尔并购案提出了垄断的界定等值得思考的问题,就是最新的例子。此外,外资并购我国上市公司的规范、引导和适度规制的做法也查阅了很多关于西方国家应对外资并购的具体做法。第四,本文结合最近几年的财务数据,通过实证分析与案例分析,证明外资并购并不能在中短期内对目标公司产生显著的效果,对一些学者主张的积极引入外资并购能有效改善上市公司经营状况的观点,提出了质疑。