证券市场是一个资源配置的市场,更是一个需要公平的市场。正是借助了证券市场运行和发展的良性机制,上市公司才能形成一套相对完整、科学、合理、高效的法人治理结构,提高运营效率,实现企业收益最大化。上市公司作为资本市场的重要组成部分,影响力较大,且相关利益人较多。为了维护经济秩序的稳定,实现证券市场的公平性,切实保护投资者的合法利益,应对上市公司的行为进行有效约束。近年来,上市公司股东不正当关联交易行为屡禁不止。全流通后,不正当关联交易呈现出交易主体隐蔽化、交易形式迂回化、交易目的复杂化和交易违规复合化的发展趋势,不仅增加了监管部门和投资者对交易行为的识别难度,更是对资本市场法制建设提出了更高的要求。本文选择上市公司不正当关联交易这一较为复杂但十分常见的经济现象进行研究。以“阐述基本理论—列明法律规制现状—指出存在问题—提出立法建议”的模式,紧扣五大方面对上市公司关联交易的法律规制进行论述,即忠实义务、法人人格独立、程序公平、信息披露及合同撤销制度。利用比较法,借鉴国外经验,取他山之石为己用,以期完善立法,在传统法律原则的基础上创造出有效的控制规则,合理地规制不正当关联交易,保护投资者利益。本文共分四章,主要论述如下内容:一、阐述关联交易法律规制的基本理论。以关联方界定为核心,引申出关联交易的含义及其本质特征。关联交易具有两面性,既蕴含了促进效率的一面,又可能带有欺诈性。为了保障交易公平与交易秩序,应趋利避害,对不正当的关联交易进行有效规制。二、阐述上市公司关联交易法律规制的现状与问题。以基本理论为依托,用“列明规制现状—提出存在问题”的方式,从忠实义务、法人人格独立、程序公平、信息披露以及合同撤销制度等五个方面,对关联交易法律规制的现状与问题进行分析。随后,通过阐述全流通后资本市场总体变化态势,并结合实践提炼出关联交易的新趋势。这表明,不仅要弥补法律漏洞,还要有针对性的进一步完善立法,以应对全流通后的新形势。三、阐述关联交易规制的域外法借鉴。从忠实义务、揭开法人面纱制度、程序公平与信息披露及合同效力等方面对域外法的有关规定予以介绍,尤其是侧重于从理论和救济途径上进行阐述,以期能为我国法制建设起到借鉴作用。四、阐述上市公司关联交易规制的立法建议。从公司治理、不正当关联交易合同的撤销制度、程序公平和信息披露制度入手,通过强化义务人责任,完善交易审批程序,建立事前、事中、事后全面信息披露制度,提高违规成本,以便于达到防止或减少不正当关联交易发生的目的。