风险投资是由职业金融家投入到新兴的迅速发展的，有巨大发展潜力的企业中的一种权益资本。作为一个新兴产业，风险投资对经济，尤其是对信息、生物等新兴经济的发展起到巨大促进作用。我国风险投资业的发展是伴随着国际风险资本的进入而展开的，尚处于萌芽阶段。风险投资的核心制度价值在于其独特的运行机制能够有效缓解信息不对称和委托代理问题，这种运行机制以契约为载体，表现为合同条款，基于英美法设计完成。作为一种舶来品，我国只重视制度的引进，却忽视了风险投资运行机制赖以生存的法律与我国法律之间的差异性，导致真正的风险投资无法在我国的法律框架下运行，或即使勉强运作，也因避免违背强制性法律规定而面目全非，降低了风险投资原有的制度效率。本文以国际风险投资契约的典范——《美国风险投资示范合同》为蓝本，以当事人权利、义务的设计为主线，探寻风险投资契约降低代理成本的内在逻辑，并在分析我国以契约形式发展风险投资的法律准备及不足的情况下，提出相应的改进措施，以期对我国风险投资业的发展提供参考。　　 全文共分五章，其内容概要如下：　　 第一章“风险投资的契约主体”：风险投资中存在着风险投资者、风险投资家和风险企业家三方主体，并形成以风险投资家为联结的两组法律关系。无论哪一层面的委托代理关系，都存在着由于信息不对称所引起的代理问题，产生代理成本。因此，如何通过契约安排来激励代理人并规范其利益冲突行为，降低代理成本，就成为风险投资效率发挥的关键。　　 第二章“美国风险投资中的融资契约”：融资契约是为调整风险投资者与风险投资家之间的利益冲突而设计的。本章考察了美国风险投资基金组织形式的历史变迁，并通过公司制与有限合伙制的比较，得出有限合伙制风险投资机构的主导地位是内在优势和历史选择的结果，其变迁符合制度变迁的规律。在此基础上，分析了有限合伙协议的激励机制和约束机制。普通合伙人的激励措施是通过赋予普通合伙人合伙事务执行权和报酬取得权来实现的。普通合伙人不仅能得到3％的固定的管理费，而且能得到20%的利润分配，从而将普通合伙人的利益与有限合伙人利益紧密联系在一起。对普通合伙人的约束一方面通过具体的限制性条款，限制普通合伙人的合伙事务执行权，另一方面，通过赋予有限合伙人广泛的知情权、监督权、重大事务投票权来监督普通合伙人，并实现合伙事务参与权。并结合分阶段注入资金和无过错分离条款随时放弃令其失望的企业，对普通合伙人的权力进行有效约束。　　 第三章“美国风险投资中的投资契约”：风险投资中的投资契约是风险投资家与风险企业家之间的合同。在投资阶段，二者的利益冲突表现为封闭公司中控制股东与小股东之间的利益冲突。因此，本章的目的在于通过契约设计，使作为小股东的风险投资家可以对公司产生持续的影响，并在各方关系恶化时取得较好地位以对其离开公司作出有利的安排。本文以风险资本的进入、管理和退出为主线，论述在股权结构安排、公司治理、退出及利润分配中，双方当事人权利和义务的分配。在股权机构安排中，风险投资家一般购买优先股、为了降低风险，在初始投资时股权比例不超过20%，在风险企业后续融资中，逐渐增加比例。并通过反稀释条款防止自己的股权被稀释。在公司治理结构的安排中，董事会席位并不以股权比例为基础，风险投资家也拥有一定的董事席位，加上重大事项否决权，使作为小股东的风险投资家在公司事务的管理中有话语权。最后，通过注册权、股份回购权、共同出售权、强制随售权及清算优先权为风险投资家退出做出安排，并保障了其可以按公平价值收回投资。　　 第四章“美国风险投资中的契约自由与法律强制”：探讨合同自治，不可避免的要涉及法律强制的限度，在风险投资领域中探讨契约自治与法律强制，主要是探讨当事人的合同自治能否拒绝信义义务的适用，或修改其内容。信义义务的合同理论认为，信义义务是在不考虑交易成本的情况下，双方当事人本来会写入合同中的的默示条款，是为了节约当事人间的谈判成本和监督成本而存在。但信义义务的适用不是免费的，受益人要为此支付弥补受托人非自利的成本、打击了受托人积极性所损失的机会成本及庞大的诉讼成本。如果受益人有其他更节约的方法，例如周延的合同设计，可以有效的制约受托人的行为，应允许其限制或免除信义义务。信义义务的免除与否，要结合其他制约受托人方法的有效性进行成本和收益的综合考量。风险投资中，当事人谈判力的相当性，合同救济的周延性及声誉机制的有效性决定了当事人完全可以根据需要决定信义义务的适用范围。对于个别利用信义义务免除侵害受益人利益的，可以根据显失公平进行事后矫正。　　 第五章“我国以契约形式发展风险投资的法律准备”：我国风险投资业的发展尚处于萌芽阶段，以契约形式发展风险投资更是一种尝试。本章首先分析了我国以契约形式发展风险投资的法律准备及不足，在此基础上，对融资契约、投资契约及协议改变信义义务分别提出相应的立法建议。关于融资契约，提出强化普通合伙人监督权，保障普通合伙人的合伙事务执行权；关于投资契约，要协调内资法与外资法、优化公司分类标准、有限责任公司进一步自治化、投资工具种类需多样化、股票期权制度要完善化；最后，对于当事人协议改变信义义务的权限，本文认为，与美国相比，风险投资契约主体的成熟度、声誉机制的有效性、司法系统的有效性等制度环境还尚未成熟，在免除范围只限于免除一类或几类信义义务，而不能完全排除信义义务的适用。